南京我乐家居股份有限公司                                        独立董事意见


                     南京我乐家居股份有限公司独立董事
         关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《南京我乐家居股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京我乐家居股份有限公司独立
董事工作制度》等有关规定，作为南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第二届董事会第
一次会议审议的相关议案，基于独立判断的立场发表相关专项说明和独立意见如
下：

       一、关于选举 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司第二届董事会董事长的独
立意见

     经审阅 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）的个人履历等相关资料，任职资格符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》中规定的不得担任公司董事长职务的情形。本次选举公司董事长
的选举程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效。

     因此，我们同意选举 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司董事长。

       二、关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的独立意见

     本次公司选举各专门委员会成员及主任委员是在充分了解被提名人的教育
背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人
同意。被提名人具备担任公司所提名职务的资质和能力，未发现被提名人具有《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定
的不得担任所提名职务的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况。上述的选举程序符合国家法律、法规和《公司章程》
的相关规定。

     因此，我们同意董事会专门委员会委员选举结果。



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       三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

     本次聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（以下合称“高级管
理人员”）的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有《公
司法》、 上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
本次高级管理人员的聘任程序和公司董事会的表决程序均符合相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

     因此，我们同意聘任汪春俊担任公司总经理，王务超、张祺、徐涛、刘贵生
担任公司副总经理，黄宁泉担任公司财务总监，张华担任公司董事会秘书。

       五、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见

     公司制定的高级管理人员薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的
积极性，使其更加勤勉尽责，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会关于
上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。

     因此，我们同意公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案。

       六、公司及子公司申请银行授信额度并接受关联方提供担保的独立意见

     公司及其子公司本次申请银行授信额度是正常经营业务所需；为支持公司及
子公司日常经营，实际控制人汪春俊为公司及子公司申请银行授信额度提供担
保，不收取任何费用，有利于满足公司及子公司的日常经营资金需求，不存在损
害公司及中小股东利益的情形；公司为子公司申请银行授信额度提供担保，是为
了补充我乐定制、宁波我乐日常经营所需的流动资金，有利于我乐定制、宁波我
乐业务的发展，我乐定制、宁波我乐信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显
迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公
司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有发现有侵害公司及中小股东利益的
行为和情况。

     综上，我们同意本次公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方担保事
项。

       七、关于回购注销部分限制性股票的独立意见


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     公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》及《南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不会损害
公司及全体股东利益。

     因此，我们同意公司按照相关程序对相关未达到解锁条件的限制性股票实施
回购注销。




     独立董事

     黄兴

     李明元

     姚欣




                                                          2018 年 8 月 15 日




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