招商证券对我乐家居持续督导期间现场检查工作报告




                      招商证券股份有限公司

                 关于南京我乐家居股份有限公司

                 持续督导期间定期现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］650 号文件《关于核准南京我
乐家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南京我乐家居股份有限公
司（以下简称“我乐家居”）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 9.87 元，募集资金总额为 39,480.00
万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 36,606.5 万元。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017
年 5 月 24 日出具了瑞华验字【2017】第 01710006 号《验资报告》，经其审验，
上述募集资金已全部到位。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为我乐家
居首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本
着审慎和勤勉尽责的原则，于 2018 年 11 月 6 日对我乐家居进行了现场检查，现
将本次检查的情况报告如下：

     一、本次现场检查的基本情况

    本项目保荐代表人鄢坚与持续督导专员李莎于 2018 年 11 月 6 日对我乐家居
进行了持续督导期间的现场检查。

    参与本次现场检查的人员查看了公司主要产品的生产情况、持续督导期间公
司的“三会”文件及资料、募集资金使用凭证和银行对账单等资料、定期报告、
董监高等相关人员的简历、控股股东及实际控制人的承诺履行情况、分红情况、
筹资情况等，并对我乐家居的董事、高管及相关人员进行访谈，在此基础上完成
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了本次现场检查报告。

       二、就现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员收集并查阅了我乐家居最新的公司章程、三会议事规则、各委
员会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理办法、募集资金使用管理办法等
有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，收集并查阅了我乐家居的三会会
议文件、内部控制自我评价报告及鉴证报告等，重点关注了上述会议召开方式与
程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经核查，保荐机构认为：我乐家居已根据《公司法》、《证券法》等法律法规
建立健全了各项规章制度，且各制度执行情况较好。公司的三会及各专门委员会
决策程序和议事规则符合要求，民主、透明、内部监督和反馈系统有效，三会运
作情况良好。同时，我乐家居设有内部审计部门，并相应制定有审计工作条例及
各配套办法。整体而言，我乐家居治理较为规范，内控环境良好、风险控制较为
有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司对外披露公告以及备查文件、公司的收发文记录、
内幕信息知情人名单、保密协议、监管部门出具的相关函件等。经核查，保荐机
构认为：公司已披露公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应披露未披露
的事项，信息披露档案资料完整，持续督导期间未因信息披露问题受到过上海证
券交易所的纪律处分或处罚等。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    现场检查人员查阅了公司的机构设置及人员配备情况、主要资产明细、董监
高简历等，公开披露文件、查阅公司银行对账单等，同时，访谈财务相关人员等。

    经核查，保荐机构认为：公司资产权属清晰完整，人员、机构、业务、财务
等均保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
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    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员了查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及大额资
金支出原始记账凭证、会计师鉴证意见等相关资料，对董事会秘书、财务总监和
银行业务人员等进行了现场访谈，并实地查看了募集资金投资项目的建设及投产
情况。经核查，保荐机构认为：公司已按要求制定有《募集资金使用管理办法》，
募集资金的存放和使用均符合制度要求，不存在违法违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场核查人员查阅了公司关联交易、重大合同等的审议文件、各相关合同和
原始凭证，并对公司财务总监及其他财务人员等进行访谈等。

    经核查，保荐机构认为：截至本报告签署之日，除关联方为公司银行借款提
供过关联担保以外，公司与关联方之间不存在关联采购、关联销售和关联租赁，
公司与关联方之间的关联担保严格按照《公司章程》以及《关联交易制度》等相
关制度履行审议以及信息披露程序；公司除为全资子公司提供担保外，无对外担
保；公司重大合同等均依《公司章程》、《对外投资管理制度》等各相关制度履行
了相关决策程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。

    （六）经营状况

    现场核查人员实地查看了发行人总部工厂的主要生产工艺流程、募集资金投
资项目的建设及投产运行情况；同时，查阅了公司的重大合同、财务报表、所在
行业研究报告、同行业上市公司的主要经营情况等相关资料，并进行分析。

    经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司始终秉承“设计让家更美，科
技让美实现”的理念和使命，致力于定制家具产品的设计、研发、生产、销售及
相关服务的提供，且不断提升生产供应能力和服务能力，不断完善运营模式，提
升公司盈利能力。整体而言，持续督导期内，公司经营状况较好。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

    现场检查人员查阅了公司闲置自有资金进行现金管理的会议审议文件、理财
产品说明、公司公告等相关资料，确认公司现金管理程序合规，购买的理财产品
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风险可控，且已及时履行信息披露。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司关注监管机构最新的制度规则等，及时履行修订完善程
序及信息披露等，并提请公司做好募集资金投资项目的建设以及资金使用。

    四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会

和本所报告的事项

    公司不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会
和上海交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，我乐家居积极提供所需文件资料，安排检查人员的
实地走访以及访谈等，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

    六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，本保荐机构认为：

    持续督导期间，我乐家居在公司治理、信息披露等方面已建立相应的制度并
不断健全，且该等制度得到有效执行；公司资产权属清晰完整，人员、机构、业
务、财务等均保持独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情况；不存在控股
股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况；不存在违规存放或违规使
用募集资金的情况；关联交易以及重大合同签署等方面不存在违法违规现象；截
至本报告签署之日，公司运行正常，经营状况良好。

    特此报告。




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