我乐家居：德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见2018-12-17
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 德恒上海律师事务所
《南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励
《激励计划》/本激励计划 指
计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一
定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公
激励对象 指 司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员及和核心
技术（业务）人员等
首次授予限制性股票 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票
预留部分限制性股票 指 公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票
顾鹏、娄巧云、沈健、王大炜、邵倩、何咏、刘剑、寸
顾鹏等 18 人 指 钰、宋晓燕、赵亮、方坤、张春华、曾少君、王海林、
陈刚、张若昀、于爽、姜泽强等 18 名激励对象
张琪等 2 人 指 张琪、张磊等 2 名激励对象
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
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终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具时现行有效的《南京我乐家居
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司
《法律意见》 指
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的
法律意见
02G20180114-00002
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托担任
我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司终止本激励计划暨回购
注销已授予但尚未解锁限制性股票相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规
定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为我乐家居终止本激励计划暨回购
注销已授予但尚未解锁限制性股票所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法
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对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与我乐家居终止本激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性
股票有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财
务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关
报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所
及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供我乐家居为实施终止本激励计划暨回购注销已授予但
尚未解锁限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他
用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司终止本激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁限制性股票相关事宜所涉及的有关事实进行充分核查验证的基
础上，发表法律意见如下：
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德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
正 文
一、关于本激励计划的批准及授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了我乐家居召开第
一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议相关会议资料；2．查验了我乐家居召开
第一届董事会第十五次会议、第一届董事会第十七次会议、第一届董事会第二十二
次会议、第二届董事会第一次会议相关会议资料；3．查验了我乐家居召开第一届
监事会第十二次会议、第一届监事会第十四次会议、第一届监事会第十八次会议、
第二届监事会第一次会议相关会议资料；4．查验了我乐家居 2017 年第五次临时股
东大会相关会议资料；5．登录巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）查询本激
励计划相关公告；6．列席我乐家居 2017 年第五次临时股东大会会议等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2017 年 7 月 28 日，我乐家居召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六
次会议，审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）2017 年 8 月 1 日，我乐家居召开第一届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于确定<南京我乐家居 2017 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2017 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。其中，关联董事
徐涛在公司董事会审议上述议案时履行了回避表决程序。同日，我乐家居独立董事
对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
（三）2017 年 8 月 1 日，我乐家居召开第一届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于确定<南京我乐家居 2017 年限制性股票激励
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计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（四）2017 年 8 月 21 日，我乐家居召开 2017 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。公司已通过
股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（五）2017 年 9 月 8 日，我乐家居召开第一届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案，
同意将激励对象由 122 人调整为 117 人，首次授予限制性股票数量由 128 万股调整
为 124.17 万股，预留限制性股票数量由 32 万股调整为 31.04 万股，授予的限制性
股票总数量由 160 万股调整为 155.21 万股；同意以 2017 年 9 月 8 日为授予日，向
117 名激励对象授予共计 124.17 万股预留限制性股票，授予价格为 12.15 元/股。关
联董事徐涛回避了上述议案的表决。同日，我乐家居独立董事对公司第一届董事会
第十七次会议相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2017 年 9 月 8 日，我乐家居召开第一届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案。
（七）2017 年 12 月 21 日，根据 2017 年第五次临时股东大会的授权，我乐家
居召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票相关事项的议案》，同意以 2017 年 12 月 21 日为授予日，向 5 名激励对象
授予共计 19.77 万股预留限制性股票，授予价格为 9.53 元/股。同日，我乐家居独
立董事对公司第一届董事会第二十二次会议相关事项发表了独立意见。
（八）2017 年 12 月 21 日，我乐家居召开第一届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
（九）2018 年 8 月 15 日，我乐家居召开第二届董事会第一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于
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回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》，根据 2017 年第五次临时股东大会的
授权公司董事会作出决议：因顾鹏等 18 人已从公司离职，张琪等 2 人被选为公司
监事，失去作为本激励计划激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等
18 人及张琪等 2 人授予的限制性股票合计 224,281 股，其中包含首次授予限制性股
票 216,441 股，预留部分限制性股票 7,840 股；同时，因公司层面未达到本激励计
划规定的 2017 年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第
一期解锁条件限制性股票合计 582,072 股（不包含顾鹏等 18 人及张琪等 2 人持有
的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票 498,912 股；预留部分限制性股票
83,160 股。首期授予限制性股票回购价格为 8.6786 元/股加同期银行定期存款利息
之和，预留授予限制性股票回购价格为 6.8071 元/股加同期银行定期存款利息之和。
同日，我乐家居独立董事对上述回购事项发表了同意的独立意见。
（十）2018 年 8 月 15 日，我乐家居召开第二届监事会第一次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于
回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》等议案。
综上，本所承办律师认为，公司就本激励计划已经履行必要的批准和决策程序，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、关于终止本激励计划已经履行的程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了第二届董事会第
四次会议相关会议资料；2．查验了第二届监事会第四次会议相关会议资料；3．查
验了《激励计划》；4．登录巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）查询本激励
计划相关公告等。
（一）2018 年 12 月 14 日，我乐家居召开第二届董事会第四次会议，审议通
过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限
制性股票的议案》。同日，我乐家居独立董事对公司第二届董事会第四次会议相关
事项发表了独立意见，同意终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股
票。
（二）2018 年 12 月 14 日，我乐家居召开第二届监事会第四次会议，审议通
过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限
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终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见
制性股票的议案》。
综上，本所承办律师认为，公司终止本激励计划已经取得现阶段必要的授权和
批准，根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，公
司终止本激励计划的相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
三、关于终止本激励计划的相关事宜
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．登
录巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查验了
我乐家居召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议相关会议资料
等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）终止本激励计划的原因
根据公司第二届董事会第四次会议决议，鉴于当前资本市场环境及公司股价波
动的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的。经公司与激励对
象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本激励计划。
（二）回购限制性股票的价格和数量
1.回购数量
根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、
限制性股票数量的调整方法”，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利，则调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
公司于 2018 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第二十四次会议以及 2018 年 5
月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资本公
积转增股本预案的议案》，以截至 2018 年 4 月 17 日公司的总股本 161,420,100 股
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为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共计派发现金红利
25,827,216 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积转增股本方式
向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 64,568,040 股。上述利润分配及资本公积
转增股本方案实施后，公司的总股本由 161,420,100 股变更为 225,988,140 股。因此
公司回购限制性股票数量等于授予数量*1.4 为 1,181,787 股。
公司拟回购注销已向 99 名激励对象授予但尚未解锁的 1,181,787 股限制性股
票。
2.回购价格
根据《激励计划》第十四章“限制性股回购注销的原则”之“一、回购价格的
调整方法”：
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当
回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理
的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司于 2018 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第二十四次会议以及 2018 年 5
月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资本公
积转增股本预案的议案》，以截至 2018 年 4 月 17 日公司的总股本 161,420,100 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共计派发现金红利
25,827,216 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积转增股本方式
向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 64,568,040 股。上述利润分配及资本公积
转增股本方案实施后，公司的总股本由 161,420,100 股变更为 225,988,140 股。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销的原则”的相关规定，公司
按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为
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授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
因此，首期授予限制性股票回购价格由 12.15 元/股调整为 8.6786 元/股，预留
授予限制性股票回购价格为 9.53 元/股调整为 6.8071 元/股。
综上，本所承办律师认为，公司终止本激励计划原因及回购限制性股票的价格
和数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
四、关于终止本激励计划的信息披露
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了我乐家居召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议相关会议资
料；3．查验了我乐家居 2017 年第五次临时股东大会相关会议资料；4．登录巨潮
资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；5．列席我乐家居
2017 年第五次临时股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本法律意见书出具日，公司终止本激励计划及回购注销限制性股票的相关
事宜符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本所
承办律师认为，公司尚需就终止本激励计划履行股东大会审议批准、办理减资、股
份注销登记及修订《公司章程》等程序，并根据《管理办法》及证券交易所有关规
范性文件规定履行后续信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司就本激励计划已经履行必要的批准和决策程序，符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）公司终止本激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，根据《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，公司终止本激励计划的
相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司终止本激励计划原因及回购限制性股票的价格和数量符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
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（四）公司尚需就终止本激励计划履行股东大会审议批准、办理减资、股份注
销登记及修订《公司章程》等程序，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性
文件规定履行后续信息披露义务。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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