德恒上海律师事务所

                      关于

    南京我乐家居股份有限公司

回购注销 2017 年限制性股票激励计划

  已授予但尚未解锁限制性股票的

                  法律意见




   上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼

 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                                  关于南京我乐家居股份有限公司回购注销
                           2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见

                                     释 义

    在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

我乐家居/公司             指   南京我乐家居股份有限公司

证监会/中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

上交所                    指   上海证券交易所

本所                      指   德恒上海律师事务所

                               《南京我乐家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励
《激励计划》/本激励计划   指
                               计划》

                               公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划已向激励对
本次回购注销              指
                               象授予但尚未解锁的限制性股票

                               公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一

                               定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限
限制性股票                指
                               售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解

                               除限售流通

                               按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公

激励对象                  指   司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员及和核心

                               技术（业务）人员等

首次授予限制性股票        指   公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票

预留部分限制性股票        指   公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票

                               顾鹏、娄巧云、沈健、王大炜、邵倩、何咏、刘剑、寸

顾鹏等 18 人              指   钰、宋晓燕、赵亮、方坤、张春华、曾少君、王海林、

                               陈刚、张若昀、于爽、姜泽强等 18 名激励对象

张琪等 2 人               指   张琪、张磊等 2 名激励对象

                               根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务

《公司法》                指   委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的

                               《中华人民共和国公司法》

                               根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
《证券法》                指
                               委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的


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                          《中华人民共和国证券法》

                          2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6

                          次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》         指
                          证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管

                          理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》

                          截至本《法律意见》出具时现行有效的《南京我乐家居
《公司章程》         指
                          股份有限公司章程》

                          《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司

《法律意见》         指   回购注销 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解

                          锁限制性股票的法律意见》

                          中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之

 中国                指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行

                          政区

                          截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
 法律、法规          指
                          行政法规

元、万元             指   人民币元、人民币万元




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                            德恒上海律师事务所

                                      关于

                         南京我乐家居股份有限公司

                     回购注销 2017 年限制性股票激励计划

                       已授予但尚未解锁限制性股票的

                                   法律意见



                                                                   02G20180114-00003

致：南京我乐家居股份有限公司

    根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托担任
我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜出具
本《法律意见》。

    为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

    1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规
定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为我乐家居本次回购注销所必备的
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法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

    3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。

    4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。

    5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。

    6．本所仅就与我乐家居本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适
当资格。

    7．本《法律意见》仅供我乐家居为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
同意，不得被任何人用作任何其他用途。

    基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实
进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                                    正       文

    一、本次回购注销的基本情况

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查验了我乐家
居召开的第一届董事会第二十四次会议、第二届董事会第一次会议、第二届董事会
第四次会议、第二届监事会第一次会议、第二届监事会第四次会议、2017 年年度
股东大会及 2019 年第一次临时股东大会相关会议资料；4．查阅了瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 28 日出具的瑞华审字[2017]01710002 号《南
京我乐家居股份有限公司审计报告》、天职会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 4 月 17 日出具的天职业字[2018]5330 号《南京我乐家居股份有限公司审计报
告》；5．取得我乐家居出具的书面说明等。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    （一）本次回购注销的条件

    1.部分激励对象失去作为本激励计划激励对象的资格

    根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之第一款第 5 项“法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的”及第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会
可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚
未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销”

    根据上述相关规定，激励对象顾鹏等 18 人因离职、张琪等 2 人已被选举为公
司监事，失去作为本激励计划激励对象的资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票
由公司回购并注销。

    2.未达第一期解锁条件

    根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”，激励对象已获授的限制性股票的解锁条件之一为公司满
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足各年度业绩考核目标。其中，首次授予限制性股票第一个解除限售期对应的公司
业绩考核目标为“以 2016 年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润为基数，公司 2017 年营业收入增长率和净利润增长率均不低于 30%。若当期
解锁条件未达成，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购并注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之
和。”“预留部分如果是在 2017 年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予
限制性股票执行。”

    根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 17 日出具的天职业字
[2018]5330 号《南京我乐家居股份有限公司审计报告》，公司 2017 年度营业收入
为 915,012,606.73 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为
77,427,249.33 元，以 2016 年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润为基数，公司 2017 年度营业收入增长率及净利润增长率均未达到本激励计
划规定的第一个解除限售期对应的业绩考核目标。因此，激励对象已获授但未达第
一期解锁条件的限制性股票由公司回购并注销。

    3.终止实施本激励计划

    公司分别于 2018 年 12 月 14 日、2019 年 1 月 2 日召开第二届董事会第四次会
议、第二届监事会第四次会议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的
议案》，受资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施 2017 年限制性股
票激励计划将难以达到预期激励目的，经审慎考虑决定终止本激励计划并回购注销
已授予但尚未解锁的 1,181,787 股限制性股票。

    （二）本次回购注销涉及的对象

    本次回购注销涉及的对象为本激励计划全部激励对象共 119 人。

    （三）本次回购注销的数量

    根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、
限制性股票数量的调整方法”，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利，则调整方法如下：

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    Q=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发股
票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票
数量。

    公司于 2018 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第二十四次会议以及 2018 年 5
月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资本公
积转增股本的议案》，以截至 2018 年 4 月 17 日公司的总股本 161,420,100 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元人民币（含税），共计派发现金红利
25,827,216 元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积转增
股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 64,568,040 股。上述利润分配及
资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 实 施 后 ， 公 司 的 总 股 本 由 161,420,100 股 变 更 为
225,988,140 股。因此公司回购已授予尚未解锁限制性股票数量等于授予数量*1.4
为 1,988,140 股，本次回购注销完成后，公司已授予但尚未解锁剩余限制性股票数
量为 0 股。

    （四）本次回购注销的价格

    根据《激励计划》第十四章“限制性股回购注销的原则”之“一、回购价格的
调整方法”，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划
规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    P＝P0/（1＋n）

    其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    公司于 2018 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第二十四次会议以及 2018 年 5
月 8 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资本公
积转增股本的议案》，以截至 2018 年 4 月 17 日公司的总股本 161,420,100 股为基

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数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元人民币（含税），共计派发现金红利
25,827,216 元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积转增
股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 64,568,040 股。上述利润分配及
资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 实 施 后 ， 公 司 的 总 股 本 由 161,420,100 股 变 更 为
225,988,140 股。

    根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任
相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在
绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除
限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。”

    根据《激励计划》第八部分“限制性股票的授予与解除限售条件”和第十四部
分“限制性股票回购注销的原则”的相关规定：公司未满足上述业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。

    因此，首期授予限制性股票回购价格由 12.15 元人民币/股调整为 8.6786 元人
民币/股加同期银行定期存款利息（按日计算），预留授予限制性股票回购价格为
9.53 元人民币/股调整为 6.8071 元人民币/股加同期银行定期存款利息（按日计
算）。

    （五）本次回购注销安排

    根据公司出具的书面说明，公司已在中国证券结算有限责任公司上海分公司开
立本次回购注销专用证券账户（B882266627），并向中国证券结算有限责任公司上
海分公司申请办理了上述 119 名激励对象已授予未解锁 1,988,140 股限制性股票的
回购过户手续，预计本次回购注销相关限制性股票于 2019 年 6 月 24 日完成注销。
后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    综上所述，本所经办律师认为，本次回购注销的条件、对象、数量、价格及注
销安排符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。


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    二、本次回购注销的决策程序及信息披露

    本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了第二届董事会第一次会议、第二届董事会第四次会议、第二届监事会第一次会
议、第二届监事会第四次会议、2017 年第五次临时股东大会、2019 年第一次临时
股东大会相关会议资料；3．登录上交所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等；4．取得我乐家居出具的书面
说明等。

    在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

    （一）部分激励对象失去作为本激励计划激励对象资格及未达第一期解锁条件

    2018 年 8 月 15 日，我乐家居召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注
销未达解锁条件限制性股票的议案》，根据 2017 年第五次临时股东大会的授权公
司董事会作出决议：因顾鹏等 18 人已从公司离职，张琪等 2 人被选为公司监事，
失去作为本激励计划激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等 18 人及
张琪等 2 人授予的限制性股票合计 224,281 股，其中包含首次授予限制性股票
216,441 股，预留部分限制性股票 7,840 股；同时，因公司层面未达到本激励计划
规定的 2017 年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第一
期解锁条件限制性股票合计 582,072 股（不包含顾鹏等 18 人及张琪等 2 人持有的
限制性股票），其中包含首次授予限制性股票 498,912 股；预留部分限制性股票
83,160 股。首期授予限制性股票回购价格为 8.6786 元/股加同期银行定期存款利
息之和，预留授予限制性股票回购价格为 6.8071 元/股加同期银行定期存款利息之
和。同日，我乐家居独立董事对前述回购事项发表了同意的独立意见。公司已于
2018 年 8 月 16 日 在 上 交 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露《第二届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：
2018-033）、《独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》
及《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-036）。

    2018 年 8 月 15 日，我乐家居召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注

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德恒上海律师事务所                                    关于南京我乐家居股份有限公司回购注销
                             2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见

销未达解锁条件限制性股票的议案》等与上述回购有关的议案。公司已于 2018 年
8 月 16 日日在上交所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露《第二届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2018-034）。

    2018 年 8 月 16 日，我乐家居在上交所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2018-037），公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自前述公
告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者
提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，
相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在该期限内
行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。根据公司出具的书面说明，
自前述公告披露之日起 45 日内，公司未收到债权人申报债权并要求公司清偿债务
或者提供相应担保的情况。

    （二）终止实施 2017 年限制性股票激励计划

    2018 年 12 月 14 日，我乐家居召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票
的议案》。同日，我乐家居独立董事对公司第二届董事会第四次会议相关事项发表
了独立意见，同意终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票。公司
已 于 2018 年 12 月 17 日 在 上 交 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：
2018-058）、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见及《关
于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票
的公告》（公告编号：2018-061）。

    2018 年 12 月 14 日，我乐家居召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票
的议案》。公司已于 2018 年 12 月 17 日在上交所网站（www.sse.com.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第二届监事会第四次会议决议公告》（公告
编号：2018-059）。

    2019 年 1 月 2 日，我乐家居召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

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                           2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见

于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票
的议案》。公司已于 2019 年 1 月 3 日在上交所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告
编号：2019-001）。

    2019 年 2 月 15 日，我乐家居在上交所网站（www.sse.com.cn）及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票通知
债权人的公告》（公告编号：2019-004），公司就本次回购注销事宜通知债权人，
债权人自前述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公
司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其
债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权
人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。根据公司
出具的书面说明，自前述公告披露之日起 45 日内，公司未收到债权人申报债权并
要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

    综上，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，并
履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所承办律师认为：

    （一）本次回购注销的条件、对象、数量、价格及注销安排符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定；

    （二）公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披
露义务，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；

    （三）公司尚需按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理就本次
回购注销涉及的工商变更登记等程序并履行相应信息披露义务。

    本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。

    （本页以下无正文）


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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司回购注销
2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见》的签署页）




                                           德恒上海律师事务所（盖章）




                                           负责人：_________________
                                                           沈宏山




                                           承办律师：_________________
                                                           王浚哲




                                           承办律师：_________________
                                                           王沛沛




                                                          2019 年 6 月 20 日




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