我乐家居：德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2019-07-02
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 德恒上海律师事务所
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《激励计划（草案）》/本激 《南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励
指
励计划 计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
激励对象 指 按照限本激励计划规定，获得限制性股票的人员
根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管
理办法>的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具时现行有效的《南京我乐家居
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司
《法律意见》 指
2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》
中国 指 中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
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目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
02G20190138-00002
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托，担
任我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规
定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为我乐家居本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容。
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4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与我乐家居本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
7．本《法律意见》仅供我乐家居为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对我乐家居实施本激励计划所涉及
的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了我乐家居工商档
案材料；2．查验了证监会核发的《关于核准南京我乐家居股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]650 号）；3．查阅了《公司章程》；4．查阅
了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 16 日出具的天职业字
[2019]7371 号《南京我乐家居股份有限公司审计报告》；5．登录国家企业信用信
息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询等。
（一）公司的依法设立且合法存续
1．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，我乐家居系由南京我乐家居
制造有限公司于 2015 年 5 月 15 日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公
司，依法履行了审计、评估、验资、商务主管部门批复、工商变更登记等法律必要
程序，合法有效。
2．经证监会于 2017 年 5 月 5 日核发的《关于核准南京我乐家居股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]650 号）核准，公司于 2017 年 6 月
16 日起在上海证券交易所挂牌上市，公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股，股
票简称为“我乐家居”，股票代码为 603326。
3．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，截至本《法律意见》出具之
日，我乐家居合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定
的应当终止的情形。
本所承办律师核查后认为，截至本《法律意见》出具日，我乐家居系依法设立
并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上海证券交易所上市交易，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）经本所承办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所述的不得实行
股权激励的下列情形：
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1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所承办律师认为，我乐家居是依法设立、合法存续并在上海证券交易
所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情
形，亦不存在《激励管理办法》第七条所述的不得实施股权激励的情形，具备实施
本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了《南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单》；3．查阅了公司第二届董事会第七次会议决议；4．查阅了公司第二届
监事会第七次会议决议等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容
进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为促进公司建立、健全长效激
励与约束机制，充分调动公司董事、高层管理人员、核心员工以及对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人
才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的
长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司竞争实力和可持续发展能力。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了我乐家居实行本激励
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计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》、公司监事会决议并经本所承办律师核查，本激励
计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员及核心业务
人员等，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授予的激
励对象共计 96 人，包括：（1）公司董事；（2）公司高级管理人员；（3）公司及
子公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参
与两个或两个以上上市公司股权激励计划。在以上激励对象中，董事必须经公司股
东大会聘任，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计
划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
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经本所承办律师核查并取得激励对象的书面确认，截至本《法律意见》出具日，
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象的核实
（1）公司于 2019 年 7 月 1 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于确定<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。监事会认为：《南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单》中的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权
激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象合法、有效。
（2）在本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
（4）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所承办律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条、第四十二条的规定。
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（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1．本激励计划限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划股票的来源为
我乐家居向激励对象定向增发的公司人民币普通股股票。
2．本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 224 万股，占本激励计划计划签
署时公司股本总额 22,400.00 万股的 1%。其中，首次授予 195 万股（以下简称“首
次授予部分”），占本激励计划限制性股票授予总量的 87.05%，占本激励计划签
署时公司股本总额的 0.87%；预留 29 万股（以下简称“预留部分”），占本激励
计划限制性股票授予总量的 12.95%，占本激励计划签署时公司股本总额的 0.13%。
在本激励计划中，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告
时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将做相应的调整。
3．本激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划激励对象的具
体名单及限制性股票的分配情况如下：
占本激励计划公告
获授的限制性股 占授予限制性股票
姓名 职务 日股本总额的比例
票数量(万股) 总数的比例（%）
（%）
徐涛 董事兼副总经理 8 3.57% 0.04%
王务超 副总经理 8 3.57% 0.04%
黄宁泉 财务总监 2 0.89% 0.01%
小计 18 8.04% 0.08%
公司及子公司中层管理人员、核
177 79.02% 0.79%
心业务人员
预留部分 29 12.95% 0.13%
合计 224 100.00 1.00
注 1：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
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公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造
成。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配，
符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条、第十五
条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票
首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 60 个月。
2．本激励计划的授予日
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在首次授予完成的 12 个月内授出，具体由董事会决定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内至公告后 2 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划授予的限制性
股票自授予之日起 12 个月内为限售期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（2）本激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予部分的解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 33
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 33
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 34
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，预留部分须在首次授予完
成的 12 个月内授出，具体由董事会决定。预留部分的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间/解除限售期 解除限售比例（%）
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 预留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 33
日止
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解除限售安排 解除限售时间/解除限售期 解除限售比例（%）
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 预留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 33
日止
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 34
首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
4．本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九
条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。
（五）本激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
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1．首次授予价格
首次授予部分的授予价格为每股 5.89 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 5.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股
票的授予价格将做相应的调整。
2．首次授予价格的确定方法
首次授予部分授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）在本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.78 元的 50%，为每股 5.89 元；
（2）在本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 11.54 元的 50%，为每股 5.77
元。
3．预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予和解除限售条件
1．授予条件
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在同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核
①公司业绩考核
本激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的营业收入为公司各会计年度经
审计合并数据，净利润为公司各个年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润并剔除本激励计划费用后的数据。
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只有公司满足对应考核年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制
性股票方可解除限售。公司如未满足对应考核年度业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上同期定期银行存款利息之和。
2019-2021 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年营业收入或扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为
第一个解除限售期 基数，公司 2019 年营业收入增长率不低于 19%或净利润增长率均不低
于 22%
以 2018 年营业收入或扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为
第二个解除限售期 基数，公司 2020 年营业收入增长率不低于 22%或净利润增长率均不低
于 25%
以 2018 年营业收入或扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为
第三个解除限售期 基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于 25%或净利润增长率均不低
于 28%
②预留部分的业绩考核
预留部分如果是在 2019 年内被授予，考核年度和考核目标按照首次授予部分
执行；预留部分如果是在 2020 年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年营业收入或扣除非经常性损益后且剔除股权激励影响后归属
第一个解除限售期 于母公司股东净利润为基数，公司 2020 年营业收入增长率不低于 19%
或净利润增长率不低于 22%
以 2018 年营业收入或扣除非经常性损益后且剔除股权激励影响后归属
第二个解除限售期 于母公司股东净利润为基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于 22%
或净利润增长率不低于 25%
以 2018 年营业收入扣除非经常性损益后且剔除股权激励影响后归属于
第三个解除限售期 母公司股东净利润为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 25%或
净利润增长率不低于 28%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银
行存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核
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公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的
绩效考核结果分为三个等级。
考核等级（注） A B C
考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 60% 0%
注：激励对象只有在解除限售期的上一年度（以下简称“上一年度”）考核为“A（优秀）”
时，方可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除
限售；在上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 60%限制性股
票申请解除限售；在上一年度考核为“C（不合格）”则不能解除限售。
激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上同期定期银行存款利息之和。
综上，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件，
符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划限制性股票的调整方法和程序
1．限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
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后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
在公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
在公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票数量的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。在调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调
整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款及第四十八条的规定。
（八）本激励计划的其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划会计处理及对公司业绩
的影响、股权激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激
励对象发生变化时的处理、限制性股票回购注销的原则等方面进行了规定。
综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范
性文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第二届董事
会薪酬与考核委员会会议决议；2．查阅了公司第二届董事会第七次会议决议；3．查
阅了公司第二届监事会第七次会议决议；4．查阅了《独立董事关于公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》；5．查阅了《监事会关于公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见》；6．查阅了《激励计
划（草案）》等。
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（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，为实施本激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
1．2019 年 7 月 1 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了《关
于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
2．2019 年 7 月 1 日，公司独立董事李明元、黄兴、姚欣已就本激励计划发表
独立意见，认为本激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本激励
计划。
3．2019 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<南京
我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于确定<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。关联董事徐涛回避表决。以上程序符合《管理办法》
第三十四条的规定。
4．2019 年 7 月 1 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<南京
我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于确定<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本
激励计划的激励对象的主体资格。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确尚需履行的程序，具体如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划》等与本激励计
划有关的文件以及本《法律意见》；
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2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明；
4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进
行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过；
5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、
经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告；
6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票并
完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司已经根据《管理
办法》履行了本激励计划现阶段应当履行了履行的法定程序，但尚需根据本激励计
划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程
序。
四、本激励计划的信息披露
2019 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了与本激励计划相
关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信
息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第二届董事会第七次会议
决议、公司第二届监事会第七次会议决议、《独立董事关于公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）相关事项的独立意见》、《监事会关于公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）相关事项的核查意见》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、上市公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
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本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划（草案）》；
2．取得了公司出具的书面声明等。
根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划限制性股票均来
源于公司向激励对象定向发行的股份，激励对象支付的股份价款均为自筹资金。公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，激励对象参与本激励计划的资金来源合法、合规，且公司
未为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：查阅《激励计划（草案）》
等。
经本所承办律师核查及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本激励计划的
目的为进一步完善我乐家居的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，
充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：查阅了公司第二届董事会第
七次会议会议记录等。
经本所承办核查，在公司第二届董事会第七次会议审议《关于<南京我乐家居
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于确
定<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》时，董事徐涛作为限制性股票激励计划的激励对象，履行了回避表决程序。
本所承办认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避
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表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，作为
激励对象的董事进行了回避，我乐家居已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合
《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本《法律意见》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
王沛沛
年 月 日
24
