我乐家居：德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见2019-07-04
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
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德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》/本激 《南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励
指
励计划 计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可
解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理
办法>的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《调整事项法律意见》出具时现行有效的《南京
《公司章程》 指
我乐家居股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司
《调整事项法律意见》 指
2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指
目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
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2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
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关于
南京我乐家居股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见
02F20190345-00002
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托，担
任我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见》。
根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所于 2019 年 7 月 1 日出具了《德恒上海律师事务所关
于南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）。公司于 2019 年 7 月 3 日召开了第二届董事会第八
次会议，审议通过了《关于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本激励计划的部分相关事项进
行了调整，本所承办律师对本激励计划调整相关内容进行了核查并出具《德恒上海
律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司调整 2019 年限制性股票激励计划调整
相关事项的法律意见》（以下简称“《调整事项法律意见》”）。
本《调整事项法律意见》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可
分割的一部分。前述《法律意见》未被本《调整事项法律意见》修改或更新的内容
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2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
仍然有效。
本所承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称、释义适用于本《调
整事项法律意见》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《调整事项法律意见》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《调整事项法律意见》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《调整事项法律意见》仅供我乐家居为实行本激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次重大资产重
组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：
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正 文
一、本激励计划调整履行的决策程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了我乐家居召开第
二届董事会薪酬与考核委员会相关会议资料；2．查验了我乐家居召开第二届董事
会第七次会议、第二届董事会第八次会议相关会议资料；3．查验了我乐家居召开
第二届监事会第七次会议、第二届监事会第八次会议相关会议资料；4．查验了《独
立董事关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》、《独
立董事关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2019 年 7 月 1 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过
了《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
（二）2019 年 7 月 1 日，公司独立董事李明元、黄兴、姚欣已就本激励计划
发表了同意的独立意见，认为本激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公
司实行本激励计划。
（三）2019 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<南
京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于确定<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，关联董事徐涛回避表决。
（四）2019 年 7 月 1 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<南
京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于确定<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
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划激励对象名单>的议案》。
（五）2019 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，关联董事徐涛回避表决。
（六）2019 年 7 月 3 日，公司独立董事李明元、黄兴、姚欣已就本激励计划
调整发表了同意的独立意见。
（七）2019 年 7 月 3 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，认为本次对本激励计划中的激励对象人数及业绩考核目标的调整，是对前
期工作疏忽的及时修正，调整后的股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。监事会同意对本激励计划调整。
本所承办律师认为，本激励计划调整履行了相应的决策程序，符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本激励计划调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了我乐家居第二届
董事会第八次会议相关会议资料；2．查验了我乐家居第二届监事会第八次会议相
关会议资料；3．查验了《独立董事关于调整 2019 年限制性股票激励计划（草案）
相关事项的独立意见》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于调整<南京我乐家居股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本激励计划部分
相关事项进行了调整，具体调整情况如下：
（一）经公司事后核查，因工作人员疏忽，本激励计划首次拟授予的激励对象
名单中有 2 名激励对象不具备激励对象资格，故将首次授予涉及的激励对象共计
96 人调整为 94 人。
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（二）经公司事后核查，由于工作人员疏忽，对业绩考核指标的同比增长率理
解有误，故对公司各年度的业绩考核目标进行调整，具体情况如下：
调整前：
2019-2021 年各年度的业绩考核目标
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年营业收入或归属于母公司股东净利润为基数，公司 2019 年营业
第一个解除限售期
收入增长率不低于 19%或净利润增长率均不低于 22%。
以 2018 年营业收入或归属于母公司股东净利润为基数，公司 2020 年营业
第二个解除限售期
收入增长率不低于 22%或净利润增长率均不低于 25%。
以 2018 年营业收入或归属于母公司股东净利润为基数，公司 2021 年营业
第三个解除限售期
收入增长率不低于 25%或净利润增长率均不低于 28%。
调整后：
2019-2021 年各年度的业绩考核目标
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司 2019 年营业
第一个解除限售期
收入增长率不低于 19%且净利润增长率不低于 22%。
以 2018 年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司 2020 年营业
第二个解除限售期
收入增长率不低于 45%且净利润增长率不低于 53%。
以 2018 年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司 2021 年营业
第三个解除限售期
收入增长率不低于 81%且净利润增长率不低于 95%。
（三）对预留部分如果是在 2020 年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目
标进行调整，具体如下：
调整前：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018 年营业收入或归属于母公司股东净利润为基数，公司 2019 年营业
第一个解除限售期
收入增长率不低于 19%或净利润增长率均不低于 22%。
以 2018 年营业收入或归属于母公司股东净利润为基数，公司 2020 年营业
第二个解除限售期
收入增长率不低于 22%或净利润增长率均不低于 25%。
以 2018 年营业收入或归属于母公司股东净利润为基数，公司 2021 年营业
第三个解除限售期
收入增长率不低于 25%或净利润增长率均不低于 28%。
调整后：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司 2020 年营业
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2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
解除限售期 业绩考核目标
收入增长率不低于 22%且净利润增长率不低于 25%。
以 2019 年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司 2021 年营业
第二个解除限售期
收入增长率不低于 53%且净利润增长率不低于 60%。
以 2019 年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司 2022 年营业
第三个解除限售期
收入增长率不低于 92%且净利润增长率不低于 106%。
本所承办律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：本激励计划的调整履行了相应的决策程序；本
激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定，调整事项合法、有效。
本《调整事项法律意见》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律
师签字后生效。
（本页以下无正文）
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德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
王沛沛
年 月 日
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