证券代码：603326         证券简称：我乐家居         公告编号：2020-012



                    南京我乐家居股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 13 日召开
第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，现将相关事项公告如下：
    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<南
京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了相关
议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2、2019 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了相关议
案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    3、2019 年 7 月 17 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
    4、2019 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《南京我乐
家居股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第
二届监事会第十次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
    5、2019 年 9 月 12 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》（公告编号 2019-044），首次授予 194 万股限制性股票于 2019 年 9 月
10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
    6、2019 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十二次会
议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
    7、2020 年 1 月 18 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划预留授予
结果公告》（公告编号 2020-002），预留授予的 29 万股限制性股票于 2020 年 1
月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
    8、2020 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司第二届监事会第十三次会议审议
通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    二、回购依据、数量、价格及资金来源
    1、回购依据
    根据激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”之第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任
相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象
在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，
其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上同期定期银行存款利息之和……”
       有 5 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司第二届董事会第
十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对该等 5 名激励
对象已被授予但尚未解锁的 6 万股限制性股票予以回购并注销，其中包含首次授
予 4 名激励对象的 5 万股限制性股票及预留授予 1 名激励对象的 1 万股限制性股
票。
    2、回购数量及价格
    本次拟回购注销的限制性股票数量共计 6 万股，占 2019 年激励计划所授予
股票数量的 2.69%，占公司目前股本总额的 0.03%。
    其中：首次授予 4 名激励对象的 5 万股限制性股票回购价格为 5.89 元/股加
同期银行定期存款利息、预留授予 1 名激励对象的 1 万股限制性股票回购价格为
7.20 元/股加同期银行定期存款利息。
    3、回购资金来源
    本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金。
    三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

                                                                            单位：股
                        本次变动前             本次变动        本次变动后
    股份类型
                     股份数量         比例     （﹢/﹣）   股份数量          比例

一、限售流通股         161,863,600    71.55%     -60,000   161,803,600        71.54%

二、无限售流通股        64,366,400    28.45%                64,366,400        28.46%

三、总股本             226,230,000   100.00%     -60,000   226,170,000       100.00%


    四、本次回购对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限
制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《南京我乐家居股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，因此，
我们同意公司按照相关程序对相关已授予但尚未解锁的限制性股票实施回购注
销。
    六、监事会意见
    监事会经过审核，认为公司根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，对不符合激励条件的部分限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，
合法有效，同意公司将 6 万股限制性股票进行回购注销。
    七、律师的法律意见
    德恒上海律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律
意见书，认为：本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；公司就本次回购注销已履行必要的决策程序，符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披
露义务；公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次
回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
    八、备查文件
    1、第二届董事会第十三次会议决议
    2、第二届监事会第十三次会议决议
    3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
    4、德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司限制性股票激励计
划所涉部分限制性股票回购注销的法律意见书




    特此公告。



                                        南京我乐家居股份有限公司董事会
                                                       2020 年 4 月 14 日