招商证券关于我乐家居持续督导保荐总结报告书




 招商证券股份有限公司
          关于
南京我乐家居股份有限公司




 首次公开发行股票并上市


 持续督导保荐总结报告书




    二〇二〇年四月
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  招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司

     首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书

    经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］650 号文件《关于核准南京我
乐家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南京我乐家居股份有限公
司（以下简称“我乐家居”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 9.87 元，募集资金总额为
39,480.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 36,606.51 万元。瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并于 2017 年 5 月 24 日出具了瑞华验字【2017】第 01710006 号《验资报告》，
经其审验，上述募集资金已全部到位。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任我乐
家居首次公开发行 A 股股票并上市及持续督导的保荐机构，持续督导期为 2017
年 6 月 16 日至 2019 年 12 月 31 日。截至 2019 年 12 月 31 日，持续督导期限已
届满。保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

     一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

     二、保荐机构基本情况
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保荐机构名称         招商证券股份有限公司

法定代表人           霍达

住所                 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

联系电话             0755-82943666

保荐代表人           鄢坚、李莎


       三、我乐家居基本情况

被保荐公司名称       南京我乐家居股份有限公司

法定代表人           NINA YANTI MIAO（缪妍缇）

住所                 江苏省南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号

联系电话             025-52718000

联系人               NINA YANTI MIAO（代）、龚晓龙

本次证券发行类型     首次公开发行股票

本次证券上市时间     2017 年 6 月 16 日

本次证券上市地点     上海证券交易所


       四、保荐工作概述

       根据中国证监会的规定，保荐机构对我乐家居的持续督导工作始于公司首次
公开发行股票上市之日 2017 年 6 月 16 日，结束于 2019 年 12 月 31 日。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及招商证券与我乐家居签订的
《保荐协议》以及招商证券编制的持续督导工作计划等，招商证券勤勉尽职地履
行了对我乐家居的持续督导义务，现对本次保荐工作情况总结如下：

       1、尽职推荐及发行审核阶段

       保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作
包括：按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人基本情况、业务与技
术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、
募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹公开发行的各项准备工作，组织编制申
请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发
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行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复；根据中国证监会的反馈
意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行上市有关文件；按照上交所上市规
则的要求向上交所提交首次公开发行 A 股股票相关文件，并报中国证监会备案。

       2、持续督导阶段

    （1）对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证
监会、上交所提交的其他文件；

    （2）持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况、媒体报道等，包括
行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性
等；

    （3）对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查；

    （4）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；

    （5）督促发行人严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露
义务；

    （6）督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；

    （7）督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度；

    （8）根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；

    （9）列席发行人股东大会、董事会、监事会；

    （10）定期进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度
持续督导工作报告等相关文件；

    （11）关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员是否受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易
所出具监管关注函的情况；

    （12）关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；

    （13）及时向上交所和当地证监局报送持续督导期间相关文件。
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    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）募集资金置换

    公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 39,480.00 万元，扣除各项发
行费用后，募集资金净额 36,606.51 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 5 月 24 日
出具了瑞华验字【2017】第 01710006 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了
专户存储管理。

    2017 年 7 月 4 日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决
定以首次公开发行股票募集资金置换公司以前年度预先投入的自筹资金
9,165.64 万元。同日，公司独立董事出具了《关于使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的议案的独立意见》，同意公司使用募集资金置换预先已投入的募投项
目自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了鉴证并出具了瑞华
核字【2017】01710017 号鉴证报告，认为，我乐家居编制的截至 2017 年 6 月 20
日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，“在所有重大方面按
照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的有关要求编制”。招商证券对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，
并出具了专项核查意见。

    （二）保荐代表人变更

    2019 年 12 月，原保荐代表人杨建斌先生因工作岗位变动，不再担任公司持
续督导保荐代表人。为保障持续督导工作的有序进行，招商证券委派李莎女士接
替杨建斌先生担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。招商证券
已就保荐代表人变更事项通知我乐家居并向中国证监会和上交所报告，公司已于
2019 年 12 月 13 日对相关事项进行公告。

    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐及发行审核阶段
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    我乐家居能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材
料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；积极配合保荐机构、会计师、律
师的尽职调查和核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    持续督导期间，我乐家居积极支持配合保荐机构的持续督导工作，包括但不
限于：

    1、向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；

    2、根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；

    3、完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防
止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；

    4、避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，对关联方的担
保履行相应程序；

    5、有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；

    6、避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；

    7、督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况

的说明及评价

    在尽职推荐及发行审核阶段，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计
师能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    在持续督导阶段，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能积极
配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，其中：

    律师事务所的主要督导工作包括：

    1、对发行人的日常法律事务进行指导和监督；
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    2、对发行人股东大会、股权激励等重大事项进行督导并出具专业意见；

    3、对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。

    会计师事务所的主要督导工作包括：

    1、检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进行
监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；

    2、作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计
报告。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，招商证券对我乐家居持续督导期间的信
息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履
行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。招商
证券认为，我乐家居已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类
定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构通过对我乐家居募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已
根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    经核查，我乐家居不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定应向中国证监会和上海证
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券交易所报告的事项。




   （以下无正文）
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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）




   保荐代表人签字：




   鄢坚：




   李莎：




   法定代表人签字：




   霍达：

                                                    招商证券股份有限公司

                                                          2020 年 4 月 14 日