2019 年年度股东大会会议资料
南京我乐家居股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月 15 日
2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年度股东大会会议须知 ........................................... 2
2019 年年度股东大会会议议程 ......................................... 4
议案一：关于 2019 年年度报告及摘要的议案............................. 6
议案二：关于 2019 年度董事会工作报告的议案........................... 7
议案三：关于 2019 年度监事会工作报告的议案.......................... 12
议案四：关于 2019 年度独立董事述职报告的议案........................ 15
议案五：关于 2019 年度财务决算报告的议案............................ 20
议案六：关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案........ 24
议案七：关于董事 2020 年度薪酬事项的议案............................ 25
议案八：关于监事 2020 年度薪酬事项的议案............................ 26
议案九：关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案........................ 27
议案十：关于 2020 年度为全资子公司银行授信提供担保的议案............ 30
议案十一：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案................... 31
议案十二：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案................. 32
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南京我乐家居股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，本次股东大会由公司董事会办
公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时应认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、本次大会现场会议于 2020 年 5 月 15 日下午 14:00 正式开始，股东要求
在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。按股东持股数排序
发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名/名称，发言内容应围绕本次大
会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及
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质询，主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
十一、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
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2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 15 日（星期五）14:00
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 15 日
现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号三楼会议室
会议主持人：董事长 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向出席本次股东大会的股东/股东代表报告出席会议的股东、股
东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、审议如下议案：
1、《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
2、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》
4、《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》
5、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
6、《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
7、《关于董事 2020 年度薪酬事项的议案》
8、《关于监事 2020 年度薪酬事项的议案》
9、《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
10、《关于 2020 年度为全资子公司银行授信提供担保的议案》
11、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
12、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
四、推选现场计票、监票人。
五、公司相关人员对上述议案作详细说明。
六、现场股东投票表决。
七、参会股东、股东代表交流。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行
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汇总。
九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师宣读见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
年度报告的内容与格式》等相关规定，公司编制了 2019 年年度报告全文及摘要，
相关财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业
字[2020]9756 号标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见 2020 年 4 月 14 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019
年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
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议案二：
关于 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2019 年，南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章
程》、《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行股东赋予的董事会职责，规范
运作、科学决策，积极稳妥推动公司可持续健康发展。
一、2019 年度工作情况回顾
2019 年，在宏观经济下行压力加大、行业竞争加剧、市场多变的复杂环境
下，公司积极主动拥抱变化，坚持自我突破与差异化竞争，持续加大新品研发力
度，持续加强产品战略和品牌战略升级，持续优化销售渠道和智能制造信息化建
设，实现经销业务稳健增长、直营零售业务较快增长、大宗业务快速增长，公司
业务结构调整优化日趋合理，综合规模效益凸显。2019 年度实现营业收入
133,203.42 万元，较上年同期增长 23.10%；实现利润总额 19,107.76 万元，同
比上年增长 56.52%；归属于上市公司股东净利润 15,400.73 万元，较上年同期
增长 51.24%。
二、2019 年度董事会履职情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
是否
董事
独立 本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席
董事 加董事会 方式参 次未亲自参 出席股东大会的次数
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议
NINA
否 8 8 2 否 2
YANTIMIAO
汪春俊 否 8 8 1 否 3
徐涛 否 8 8 否 4
吕云峰 否 8 8 2 否 2
黄兴 是 8 8 1 否 2
姚欣 是 8 8 1 否 0
刘家雍 是 2 2 2 否 -
李明元 是 6 5 5 1 否 0
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备注：李明元先生因个人原因申请辞去独立董事，经公司第二届董事会第九次会议审议、
2019 年第三次临时股东大会批准，同意补选刘家雍先生为公司第二届董事会独立董事。
2、董事会日常工作情况
2019 年，公司以现场与通讯相结合的形式共召开 8 次董事会，具体审议事
项如下：
序号 届次 召开日期 审议事项
1、《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
4、《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
5、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
6、《关于公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告的议案》
7、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
1 第二届董事会第五次会议 2019 年 4 月 16 日 8、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
9、《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
10、《关于公司续聘审计机构的议案》
11、《关于公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》
12、《关于会计政策变更的议案》
13、《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》
14、《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》
2 第二届董事会第六次会议 2019 年 4 月 26 日 《2019 年第一季度报告的议案》
1、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 第二届董事会第七次会议 2019 年 7 月 1 日
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
4、《关于向银行申请综合授信的议案》
5、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
4 第二届董事会第八次会议 2019 年 7 月 3 日
2、《关于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
1、《关于 2019 年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》
5 第二届董事会第九次会议 2019 年 8 月 5 日 3、《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
5、《关于补充提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
6、《关于调整第二届董事会部分专业委员会成员的议案》
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序号 届次 召开日期 审议事项
7、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
《南京我乐家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性
6 第二届董事会第十次会议 2019 年 8 月 8 日
股票的议案》
1、《关于 2019 年第三季度报告的议案》
7 第二届董事会第十一次会议 2019 年 10 月 29 日
2、《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
1、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
8 第二届董事会第十二次会议 2019 年 12 月 6 日
2、《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司共召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大
会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议事项
1、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解锁限制性股票的议案》
1 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 1 月 2 日
2、《关于公司为子公司提供业务合同履约担保的议案》
3、《关于修改<公司章程>的议案》
1、《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
2 2018 年年度股东大会 2019 年 5 月 8 日
5、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
7、《关于公司续聘审计机构的议案》
8、《关于公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案》
1、《关于<南京我乐家居股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案>》
2、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激
3 2019 年第二次临时股东大会 2019 年 7 月 17 日
励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
1、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
4 2019 年第三次临时股东大会 2019 年 8 月 23 日
2、《关于补充提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
4、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展
委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 4 次、薪酬与考
核委员会召开会议 2 次、提名委员会召开 1 次、战略与发展委员会 2 次。各委员
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会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规
则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会
决策提供了专业的参考意见和建议。
5、独立董事履职情况
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有
关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真
审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了
独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，独立董事对历
次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
6、信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投
资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
7、投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会秘书及指定董办人员认真做好投资者关系管理工作，
公司通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台等多种渠道加强投资者与公司之
间的沟通及交流，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知
情权。
三、2020 年重点工作
公司秉持“设计让家更美，科技让美实现”的理念和使命，以“成为中国领
先的时尚家居品牌集团”为愿景，将“产品领先、品牌升级、渠道与零售升级”
作为战略焦点，坚持组织变革与创新，坚持差异化竞争，在产品力、品牌力、渠
道能力建设方面持续发力，持续提升公司核心竞争力。
在董事会日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，继续认真
组织落实股东大会各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，继续
完善内控体系建设，严格按照监管要求并结合公司实际，进一步完善内控制度建
设，加强内控管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和
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2019 年年度股东大会会议资料
管理效率，有效地控制经营风险科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步提
升公司规范化运作水平。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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议案三：
关于 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2019 年度，公司监事会以维护公司和全体股东利益为宗旨，根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关
规定，依法独立行使职权，积极有效开展工作，充分发挥监事会对公司依法运作、
财务情况、募集资金、对外担保及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体
股东和公司的利益。
一、2019 年度监事会日常工作情况
2019 年监事会以现场形式共召开 8 次会议，具体审议事项如下：
序号 会议届次 召开日期 审议事项
1、《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
4、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
1 第二届监事会第五次会议 2019 年 4 月 16 日
6、《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
7、《关于公司续聘审计机构的议案》
8、《关于公司监事 2019 年度薪酬的议案》
9、《关于会计政策变更的议案》
2 第二届监事会第六次会议 2019 年 4 月 26 日 《2019 年第一季度报告的议案》
1、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
3 第二届监事会第七次会议 2019 年 7 月 1 日
2、《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
1、《关于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
4 第二届监事会第八次会议 2019 年 7 月 3 日
2、《关于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
1、《关于 2019 年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
5 第二届监事会第九次会议 2019 年 8 月 5 日 项报告的议案》
3、《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《南京我乐家居股份有限公司关于向激励对象授予限制
6 第二届监事会第十次会议 2019 年 8 月 8
性股票的议案》
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2019 年年度股东大会会议资料
序号 会议届次 召开日期 审议事项
7 第二届监事会第十一次会议 2019 年 10 月 29 日 《关于 2019 年第三季度报告的议案》
1、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
8 第二届监事会第十二次会议 2019 年 12 月 6 日
2、《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
二、2019 年度监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东
大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作，各项决
策程序合法，董事会和高级管理人员能履行忠实和勤勉义务，认真履行职责，未
发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》
及各项规章制度的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健
全，严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》及其他相关财务规定的要求
执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，监事会对 2019 年度募集资金存放和使用进行核查和监督，公司
在保障公司日常运营和募集资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金购买低风
险、流动性高的理财产品，有利于提高募集资金的资金使用效率和收益。公司在
募集资金使用情况报告中如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况，并及
时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放或使用募集资金
的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，认为关联交易符合《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，有利于提升公司的业绩，
其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，未
发现内幕交易行为发生，未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的情形。
5、对外担保情况及资金占用情况
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2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司除为全资子公司银行授信提供担保已履行了相应的审议程
序，除此之外公司无其他担保行为；公司资金不存在被控股股东及其他关联方违
规占用的情形。
6、内幕信息知情人管理制度执行情况
报告期内，公司积极做好内幕信息的管理和登记工作并备案监管部门，督促
董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，未发生董事、监事、
高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
7、限制性股票激励计划核查情况
报告期内，监事会根据《上市公司股权激励管理办法》对终止实施 2017 年
限制性股票激励计划及实施 2019 年限制性股票激励计划涉及的相关事项进行核
查说明，切实有效地履行了监事会的监督职能。
三、2020 年度监事会工作计划
2020 年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章
程》的规定，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作；对董事会决议、股东大会决
议的执行情况进行监督。继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平。同
时，加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，更
好地发挥监督职能，进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于 2019 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2019年度，作为南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤
勉尽责，积极履行了独立董事的职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对董事会审议的相关重大事
项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2019年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会共有三名独立董事。2019年8月李明元先生因个人原因申
请辞去独立董事，经公司第二届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会
审议，补选刘家雍先生为公司第二届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过
之日起至第二届董事会任期届满之日止。
报告期现任独立董事成员：黄兴先生、姚欣先生和刘家雍先生，分别为会计、
企业管理等方面的资深专家。2019年度，公司独立董事人数占董事会人数三分之
一以上，其中黄兴先生为会计专业人士，符合相关法律法规中关于独立董事人数
比例和专业配置的要求。
报告期任职独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
黄兴先生，1968年出生，毕业于厦门大学会计系会计专业，中欧商学院工商
管理硕士（EMBA），香港大学金融硕士（FMPM），非执业注册会计师，拥有上市
公司高管、独董、基金、董秘（上交所、新三板）资格。1992年至2008年任麦当
劳（中国）华中区财务总监，2008年至2011年任上海美特斯邦威服饰股份有限公
司财务总监，2012年至2014年任海尔电器集团有限公司副总经理及财务总监；
2014年11月至2015年10月任上海复橙信息科技有限公司总经理；2015年11月至
2016年3月任上海微肯网络科技有限公司董事及财务总监；2016年4月至2018年10
月任迅驰时尚（上海）科技股份有限公司副总经理、董秘、财务总监；2018年11
月起任上海复橙信息科技有限公司总经理；黄兴先生自2015年10月起任本公司独
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2019 年年度股东大会会议资料
立董事。
姚欣先生，1980年出生，中共党员，本科学历。曾任上海聚力传媒技术有限
公司（PPTV网络电视）创始人兼总裁、上海济浩投资管理有限公司合伙人；现任
蓝驰创投投资合伙人。姚欣先生自2017年8月起担任本公司独立董事。
刘家雍先生,1958 年出生,毕业于美国密苏里大学并取得企业管理硕士学位。
2002 年加入趋势科技公司先后担任亚太地区总裁和全球新服务事业群总经理；
2007 年至 2013 年任格林管理顾问有限公司总经理；2014 年至今任职德悠管理顾
问公司首席顾问；2014 年 3 月起任金蝶国际软件集团有限公司独立非执行董事；
2017 年 11 月起任欧普照明股份有限公司独立董事；2019 年 8 月起任本公司独立
董事。
离任独立董事李明元先生，1958年出生，硕士学历。曾任麦当劳亚洲区副总
裁；2012年加入顶新国际集团，先后担任顶新国际集团餐饮事业群副总裁和副董
事长；2016年12月起任勺子课堂首席战略合伙人；2017年8月至2019年8月担任本
公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
我们作为公司的独立董事，诚信、勤勉、尽责地履行职责，维护公司和股东
合法权益；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司实际控制人控
制的其他单位担任职务；未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有
公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
1、出席会议情况
薪酬与考 提名委 战略与发
股东大会 董事会 审计委员会
姓名 召开次数 核委员会 员会 展委员会
4 8 4 2 1 2
应出席次数 4 8 4 2 1 2
黄兴 出席次数 2 8 4 2 1 2
其中通讯参加次数 - 1 2 1
应出席次数 4 8 4 1 2
姚欣 出席次数 － 4 1 1
其中通讯参加次数 1 1 1
应出席次数 4 2 1 1
刘家雍
出席次数 － 2 1 1
16
2019 年年度股东大会会议资料
其中通讯参加次数 2 1
应出席次数 4 6 1 1
李明元 出席次数 － 5 1
其中通讯参加次数 5 1
2、日常工作情况
我们时刻关注外部环境对公司的影响，积极参与公司经营管理。在履职过程
中，公司管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与沟通，管理层汇报公司
生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行情况，使我们能及
时了解公司生产经营动态；对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，保证了
独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司严格执行了募集资金专
户存储制度和监管协议，不存在违反相关法律法规的情况。
2、董事提名以及审核董事、监事及高管人员薪酬发放情况
我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核，根据公司薪酬发放
办法的相关规定，我们认为2019年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放
符合公司薪酬管理制度的规定。
3、关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，严格遵守并按照《上海
证券交易所股票上市规则》及《关联交易管理办法》的有关规定对公司关联交易
是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依
据相关程序进行了审核，认为公司发生的关联交易符合公司实际需要，内容客观，
不存在向关联方输送利益和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除对全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情形。公
司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
17
2019 年年度股东大会会议资料
5、聘任或者更换会计师事务所情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度为公司提供审计服务的过
程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任
务。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构。
6、股权激励情况
报告期内，公司终止实施2017年限制性股票激励计划并启动了2019年限制性
股票激励计划，我们对前述相关事项进行了核查，认为相关事项符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，审议程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、会计政策变更情况
报告期内，公司按照财政部的规定对公司会计政策进行相应变更，审议程序
符合《企业会计准则》、《公司章程》和有关法律法规的规定，更能够更客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高公司财务信息质量，没有损害公司
和中小股东的利益。
8、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司2019年度利润分配方案进行审议，我们认为，公司2019
年度利润分配方案符合现行法律、法规规定和公司实际情况，现金分红结合公积
金转增股本，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，体现合理回报股东的原则，
符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司和相关股东严格履行相关承诺。
10、信息披露规则的执行情况
报告期，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、
完整、及时的进行信息披露。
11、内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，我们认为，公司已经建立起较
为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合财政部、证监会等部门联
合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定
18
2019 年年度股东大会会议资料
的情形，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，董事会及董事会下属专门委员会勤勉尽责，严格遵守议事规则，
勤勉诚信对各自专业领域的事项进行审议并发表相关意见。
四、总体评价和建议
2019 年度，作为公司独立董事，我们认真审议公司董事会（含各专业委员
会）和股东大会的各项议案并发表审议意见，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2020 年度，我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，按照相关法律法规、
规范性文件要求，独立、公正履行独立董事职责和义务，充分发挥独立董事的作
用，促进公司规范运作，维护广大投资者合法权益。
独立董事：黄兴、姚欣、刘家雍、李明元（离任）
2020年5月15日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东：
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务会计报告按
照企业会计准则的规定编制，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司 2019
年 12 月 31 日的财务状况、2019 年度的经营成果和现金流量，具体情况如下：
一、公司 2019 年度经营情况
1、近三年同期对比情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业总收入 133,203.42 23.10% 108,205.38 18.26% 91,501.26 35.32%
营业利润 19,212.89 58.13% 12,149.94 19.75% 10,146.11 25.28%
利润总额 19,107.76 56.52% 12,207.71 17.00% 10,433.67 29.25%
净利润 15,400.73 51.24% 10,183.12 21.70% 8,367.13 21.85%
2019 年度公司实现销售额 133,203.42 万元，销售额比上年增长 23.10%，实
现净利润 15,400.73 万元，净利润比上年增长 51.24%。
2、主要费用情况
单位：万元
占营业收入的比例 占营业收入的比例
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减
(2019 年度) (2018 年度)
销售费用 29,595.18 18,498.82 59.98% 22.20% 17.10%
管理费用 5,716.96 5,918.79 -3.41% 4.29% 5.47%
研发费用 4,114.68 3,674.10 11.99% 3.09% 3.40%
财务费用 59.25 8.05 635.58% 0.04% 0.01%
所得税费用 3,707.03 2,024.59 83.10% 2.78% 1.87%
2019 年度销售费用率增加 59.98%，主要原因：①2019 年完成上海直营渠道
的开拓和布局，直营店铺数量以及面积均有相应扩充，使得租赁费用相应上升及
人员费用相应增加；②2019 年增加了高铁、高炮、新零售广告投放；
2019 年度管理费用减少 3.41%，主要是本期办公区装修费摊销期结束较同期
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2019 年年度股东大会会议资料
减少所致。
2019 年度财务费用增加 635.58%，主要原因为报告期的利息收入减少。
3、主要财务指标
主要财务指标 2019 年度 2018 年度
加权平均净资产收益率 17.29% 13.05%
基本每股收益 0.69 0.45
每股净资产（元） 4.21 3.66
每股经营活动产生的净现金流量（元） 0.38 0.58
应收账款周转率（次） 6.43 11.62
存货周转率（次） 8.08 10.65
资产负债率 38.96% 35.85%
二、公司 2019 年 12 月 31 日资产、负债和股东权益情况
1、资产情况
单位：万元
资产 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减金额 增减比率
货币资金 23,546.81 26,231.32 -2,684.51 -10.23%
交易性金融资产 4,483.74 9,980.00 -5,496.26 -55.07%
应收票据 9,623.86 2,267.58 7,356.28 324.41%
应收账款 20,034.67 9,495.10 10,539.57 111.00%
预付款项 1,580.3 1,012.96 567.34 56.01%
应收利息
其他应收款 1,232.41 1,365.52 -133.11 -9.75%
存货 10,916.66 7,596.46 3,320.2 43.71%
一年内到期的流动资产
其他流动资产 4,865.5 5,646.42 -780.92 -13.83%
固定资产 60,701.05 49,733.29 10,967.76 22.05%
在建工程 9,727.48 5,633.58 4,093.9 72.67%
无形资产 3,854.24 4,025.61 -171.37 -4.26%
开发支出
长期待摊费用 2,501.38 1,863.67 637.71 34.22%
递延所得税资产 2,166.86 606.67 1,560.19 257.18%
其他非流动资产 655.17 3,611.46 -2,956.29 -81.86%
资产合计 155,890.13 129,069.64 26,820.49 20.78%
21
2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度总资产增加 26,820.49 万元，增长率 20.78%，主要原因为：①大
宗业务的增长，收款账期的拉长致应收账款、应收票据增加；②支持全屋经销商
开店赊销导致应收账款的增加；③直营业务及大宗业务扩张导致存货类的发出商
品增加；④溧水新厂房建设基建投入、设备投入致固定资产增加。
2、负债情况
单位：万元
负债 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减金额 增减比率
短期借款
应付票据 5,366.23 4,988.21 378.02 7.58%
应付账款 10,891.30 10,569.44 321.86 3.05%
预收款项 22,247.59 14,126.33 8,121.26 57.49%
应付职工薪酬 2,788.33 2,527.20 261.13 10.33%
应交税费 2,334.15 1,574.92 759.23 48.21%
应付股利
其他应付款 9,125.12 8,251.92 873.20 10.58%
递延收益 1,515.12 805.03 710.09 88.21%
其他非流动负债 6,459.40 3,434.11 3,025.29 88.10%
负债合计 60,727.24 46,277.16 14,450.08 31.23%
2019 年度，负债总额增加 14,450.08 万元，增长率 31.23%主要原因为:①生
产规模扩大，采购量增加，导致应付票据、应付账款增加；②直营渠道扩充及营
收规模增加，导致预收款项、应付职工薪酬增加；③随着营收规模增加及相应的
利润增长，导致应交税费增加；④本报告期内经销商保证金及发行限制性股票增
加的库存股导致其他应付款增加；⑤本期收到溧水全屋定制智能化工厂落地投资
额项目补助，导致递延收益增加；⑥溧水新厂房建设基建、设备预付款增加，导
致其他非流动负债增加。
3、股东权益情况
单位：万元
股东权益 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减金额 增减比率
股本 22,623.00 22,598.81 24.19 0.11%
资本公积 33,860.62 33,555.11 305.51 0.91%
盈余公积 2,699.15 2,320.53 378.62 16.32%
未分配利润 35,980.14 24,318.03 11,662.11 47.96%
22
2019 年年度股东大会会议资料
合计 95,162.91 82,792.48 12,370.43 14.94%
2019 年度股东权益增加 12,370.43 万元，增长率 14.94%，主要原因为本年
利润的增加导致未分配利润及盈余公积的增加。
三、公司 2019 年度现金流量情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 同比增减金额
经营活动产生的现金流量净额 8,614.16 13,161.71 -4,547.55
投资活动产生的现金流量净额 -9,670.17 -6,983.48 -2,686.69
筹资活动产生的现金流量净额 -3,019.42 -3,032.16 12.74
现金及现金等价物净增加额 -4,075.43 3,146.06 -7,221.49
2019 年度经营活动产生的现金流量净额 8,614.16 万元，主要是受本年度
大宗业务的增长，收款账期的拉长，支持经销商开店赊销导致现金流入的减少，
同时 2019 年完成上海直营渠道的开拓和布局，直营店铺数量以及面积均有相应
扩充，支付相关费用导致现金流出增加，综合导致经营活动产生的现金流量净额
与去年同期相比减少；投资活动产生的现金流量净额-9,670.17 万元，主要是闲
置资金购买理财产品增加；筹资活动产生的现金流量净额-3,019.42 万元，主要
是当年股利分配、回购注销 2017 年限制性股票致现金流出。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 166,745,254.23 元。经董事会决议，公司 2019
年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除不参与利润分配的股权激励回
购股份为基数，向全体参与利润分配的股东每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税）
预计派发现金红利 63,327,600.00 元（含税），占 2019 年度归属于上市公司普
通股股东净利润的 41.12%，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，拟向全
体参与利润分配的股东以资本公积金每 10 股转增 4 股，预计转增 90,468,000.00
股。
股权激励授予股份拟回购注销的 60,000 股不参与本次利润分配及资本公积
金转增股本。
如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
发生变动的，拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额，并将另
行公告具体调整情况。
具体内容详见 2020 年 4 月 14 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号 2020-006）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于董事 2020 年度薪酬事项的议案
各位股东：
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委
员会建议，在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职
务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经
营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬人民币
10 万元/年(税前)；上述税前基本薪酬合计 217 万元，个人所得税根据税法规定
由公司统一代扣代缴。
姓名 职务 2020 年基本薪酬（万元）
NINA YANTI MIAO 董事长 70.00
汪春俊 副董事长/总经理 57.00
徐涛 董事/副总经理 60.00
吕云峰 董事 -
黄兴 独立董事 10.00
姚欣 独立董事 10.00
刘家雍 独立董事 10.00
合计 － 217.00
现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于监事 2020 年度薪酬事项的议案
各位股东：
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委
员会建议，在公司任职的监事不领取监事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职
务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬，上述税前基本薪酬合计 70.50 万元，个
人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
姓名 职务 2020 年基本薪酬（万元）
张磊 监事会主席 37.50
张琪 监事 12.75
王广云 职工监事 20.25
合计 － 70.50
现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，上市
后已连续 2 年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，为保
持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，
拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度会计师事
所，聘期一年。
拟续聘任会计师事务所的基本情况如下：
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同
时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额 6 亿元。已计提职业风险基金及职
业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络
Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。
本公司审计业务主要由天职国际江苏分所 （以下简称“江苏分所”）具体
承办。江苏分所于 2011 年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为南京市
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2019 年年度股东大会会议资料
白下区中山南路 1 号 39 层 D 区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。
2、人员信息
截止 2019 年 12 月 31 日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人 55
人、注册会计师 1,208 人（2018 年末注册会计师 1,126 人，2019 年度注册会计
师转出 161 人、增加 243 人），从事过证券服务业务的注册会计师超过 700 人。
3、业务规模
天职国际 2018 年度业务收入 16.62 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产为 1.41
亿元。2018 年度承接上市公司 2018 年报审计 139 家，收费总额 1.24 亿元，上
市公司年报审计资产均值 95.69 亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包
括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水
生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公
司所在行业审计业务经验。
4、项目组成员信息
审计项目合伙人及拟签字注册会计师汪娟，中国注册会计师，2006 年起从
事审计工作，从事证券服务业务超过 14 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审
计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业
胜任能力。
拟签字注册会计师王巍，中国注册会计师，2005 年起从事审计工作，从事
证券服务业务超过 11 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报
审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复
核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，无兼职，具备相
应专业胜任能力。
5、独立性
天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
6、诚信记录
（1）天职国际最近 36 个月无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
（2）项目合伙人及签字会计师汪娟、拟担任项目质量控制复核人周薇英、
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2019 年年度股东大会会议资料
拟签字注册会计师王巍最近 36 个月无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自
律处分。
（3）天职国际最近 36 个月累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，
天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
7、审计收费
审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
公司 2019 年度支付给天职国际的审计费用为 70 万元，内控审计费用 20 万
元，2020 年度审计费用拟与 2019 年度审计费用一致。如审计范围发生变化，公
司董事会将根据实际情况调整审计费用。
具体内容详见 2020 年 4 月 14 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于
续聘 2020 年度会计师事务所的公告》（公告编号 2020-008）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十：
关于 2020 年度为全资子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
根据子公司经营发展需要，公司拟为全资子公司南京我乐家居智能制造有限
公司向银行等金融机构申请综合授信时提供合计不超过 14,000 万元的保证担
保，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，
担保有效期为一年。
公司授权总经理汪春俊先生或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关
法律文件。
具体内容详见 2020 年 4 月 14 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于
2020 年度为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号 2020-010）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十一：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
在控制风险和不影响公司主营业务正常发展的前提下，为提高自有资金使用
效率，增加投资收益，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，公司拟
授权总经理根据市场情况使用余额不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金进
行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型和中低风险非保
本型金融机构理财产品，期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循
环滚动使用。
具体内容详见 2020 年 4 月 14 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用闲
置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号 2020-011）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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议案十二：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
由于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予已实施登记完毕、本次回购
注销部分限制性股票、2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案将导致公
司注册资本变更，同时公司章程中的相应条款也需要同步修订，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
1、根据《2019 年限制性股票激励计划草案》的规定，公司向激励对象授予
预留 29 万股限制性股票于 2020 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成股份登记，并于 2020 年 1 月 17 日收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，具体内容详见《2019 年限制性
股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号 2020-002）。经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由 225,940,000 元增加至 226,230,000
元。
2、根据《2019 年限制性股票激励计划草案》的规定，公司对不符合激励条
件的 5 名激励对象已授予尚未解锁的限制性股票 60,000 股进行回购注销，待上
述回购注销手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成后，公司
注册资本将由 226,230,000 元减至 226,170,000 元。
3、2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以资本公积金向全体参
与利润分配的股东每 10 股转增 4 股，预计转增 90,468,000 股，待本次权益分派
方案实施后，公司注册资本将由 226,170,000 元增加到 316,638,000 元。
综上，公司注册资本将由 225,940,000 元变更至 316,638,000 元。
二、《公司章程》修订情况
序号 原章程内容 修订后内容
1 第六条 公司注册资本为人民币 225,940,000 元。 第六条 公司注册资本为人民币 316,638,000 元。
第十八条 公司股份总数为 225,940,000 股，公 第十八条 公司股份总数为 316,638,000 股，公
2
司的股本结构为：普通股 225,940,000 股。 司的股本结构为：普通股 316,638,000 股。
具体内容详见 2020 年 4 月 14 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于变更注
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册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号 2020-013）。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
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