我乐家居：关于南京我乐家居股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见2020-06-05
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司回购注销
2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励
《激励计划》/本激励计划 指
计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一
定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公
激励对象 指 司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员及核心技
术（业务）人员等
首次授予限制性股票 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票
预留授予限制性股票 指 公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票
公司根据本激励计划规定回购注销已向 5 名因个人原因
本次回购注销 指 从公司离职的激励对象授予但尚未解锁的 6 万股限制性
股票
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
《管理办法》 指
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
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2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《南京我乐家
《公司章程》 指
居股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司
《法律意见》 指 回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未解锁限制性股票实施情况的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的
法律意见
德恒 02F20190345-00007 号
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托担任
我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜出具本《法律意
见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为我乐家居本次回购注销所必备的
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法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与我乐家居本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
7．本《法律意见》仅供我乐家居为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进行
充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本次回购注销的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了我乐家居
召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议相关会议资料；
4．查阅了《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”规定：“……（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在
公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激
励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续
保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销……”
根据上述相关规定，因相关 5 名激励对象因个人原因从公司离职，公司根据本
激励计划规定已向其授予但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销股票数量
本次回购注销已授予但尚未解锁限制性股票数量合计 6 万股，其中包含 5 万股
首次授予限制性股票及 1 万股预留授予限制性股票。回购注销限制性股票数量占本
激励计划所授予股票数量的 2.69%，占公司截至本《法律意见》出具之日股本总额
的 0.03%。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”规定：“……（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在
公司担任相关职务……由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存
款利息之和。”
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2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见
根据上述相关规定，本次回购注销 5 万股首次授予限制性股票的回购价格为
5.89 元/股加同期定期银行存款利息之和，本次回购注销 1 万股预留授予限制性股
票的回购价格为 7.20 元/股加同期定期银行存款利息之和。
（四）本次回购的资金来源
根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的决策及信息披露程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了公司第二
届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议、2019 年第二次临时股东大
会相关会议资料；4．查阅了《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见》；5．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2020 年 4 月 13 日，我乐家居召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2019 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会作出决议：5 名激励对象由于个人原因离职，公司董事会决定回购注销
已向该等 5 名激励对象授予但尚未解锁的 6 万股限制性股票，其中 4 名激励对象所
持首次授予 5 万股限制性股票的回购价格为 5.89 元/股加同期银行定期存款利息、
名激励对象所持预留授予 1 万股限制性股票的回购价格为 7.20 元/股加同期银行定
期存款利息，回购资金为公司自有资金。同日，公司独立董事对本次回购注销事项
发表了同意的独立意见。
2020 年 4 月 13 日，我乐家居召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
2020 年 4 月 14 日，我乐家居披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》（公告编号 2020-016），公示期 45 天，截至本《法律
意见书》出具之日，我乐家居未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未
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收到任何债权人向我乐家居提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
综上所述，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策
及信息披露程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公
司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上交所、证券登记结算机构、工商管理
部门办理本次回购注销、减资相关的登记备案程序并履行相应信息披露义务。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；
（二）公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；
（三）公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上交所、
证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购注销、减资相关的登记备案程序并
履行相应信息披露义务。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司回购注销
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见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
孙军伟
2020 年 6 月 5 日
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