招商证券关于我乐家居首次公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为南京我
乐家居股份有限公司（以下简称“公司”、“我乐家居”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对我乐家居本
次限售股份即将上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]650 号文核准，我乐家居向社会
公众首次公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，并于 2017 年 6 月 16 日在
上海证券交易所上市。首次公开发行股票并上市后，公司总股本变更为 16,000
万股，其中有限售条件的股份数量为 12,000 万股，占公司总股本的 75%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上
市之日起三十六个月，现锁定期即将届满。本次即将上市流通的限售股涉及 3
名股东，分别为 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士、南京瑞起投资管理有限公
司（以下简称“瑞起投资”）、南京开盛投资中心（有限合伙）（以下简称“开盛
投资”），共计 15,963.36 万股，将于 2020 年 6 月 16 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2017 年限制性股票激励计划
2017 年 10 月 19 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予 123.45
万的登记工作，公司总股本变更为 16,123.45 万股，其中：有限售条件流通股变
更为 12,123.45 万股，无限售条件流通股为 4,000 万股。
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2018 年 2 月 12 日，公司完成了授予预留限制性股票 18.56 万股的登记工作，
公司总股本变更为 16,142.01 万股，其中：有限售条件流通股变更为 12,142.01
万股，无限售条件流通股为 4,000 万股。
2、2017 年度利润分配及资本公积转增股本
2018 年 5 月 30 日，公司完成了 2017 年度利润分配及资本公积转增股本，
以资本公积金每 10 股转增 4 股，公司总股本变更为 22,598.8140 万股，其中：有
限售条件流通变更为 16,998.8140 万股，无限售条件流通股变更为 5,600 万股。
3、2018 年首次公开行限售股上市流通
2018 年 6 月 19 日，公司首次公开发行前股东上海祥禾涌安股权投资合伙企
业（有限合伙）12 个月限售期届满，其持有的限售股 836.64 万股上市流通，公
司 总 股本不变，仍为 22,598.8140 万股，其中：有限售条件普通股变更为
16,162.1740 万股，无限售条件流通股变更为 6,436.64 万股。
4、2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购注销
2019 年 6 月 24 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划已授予未解锁
的全部限制性股票 198.8140 万股回购注销，公司总股本变更为 22,400 万股，其
中：有限售条件流通股变更为 15,963.36 万股，无限售条件流通股为 6,436.64 万
股。
5、2019 年限制性股票激励计划
2019 年 9 月 10 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予 194
万股的登记工作，公司总股本变更为 22,594.00 万股，其中：有限售条件流通股
变更为 16,157.36 万股，无限售条件流通股为 6,436.64 万股。
2020 年 1 月 16 日，公司完成了授予预留限制性股票 29 万股的登记工作，
公司总股本变更为 22,623 万股，其中：有限售条件流通股变更为 16,186.36 万股，
无限售条件流通股为 6,436.64 万股。
6、2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
2020 年 6 月 9 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划已授予尚未解锁
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的 6 万股限制性股票的回购注销，公司总股本变更为 22,617 万股，其中：有限
售条件流通股变更为 16,180.36 万股，无限售条件流通股为 6,436.64 万股。
截至本核查意见出具之日，公司股本数量未发生其他变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
根据我乐家居《首次公开发行股票并上市招股说明书》，本次申请限售股上
市流通股东对其所持股份的锁定承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）承诺：（1）
自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其
所持有的该股份；（2）上述承诺期限届满后，在公司任职期间，每年转让的股份
不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公
司股份；（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变
更、离职而终止；（4）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调
整。
NINA YANTI MIAO（缪妍缇）作为直接持股 5%以上的股东还承诺：本人
对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排
的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年
内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规
定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将
相应调整发行价）。本人保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、证券
交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。
2、公司股东瑞起投资、开盛投资承诺：（1）自公司首次公开发行的股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本
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合伙企业本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本合
伙企业所持有的该股份；（2）本公司/本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有
公司股票的锁定期限自动延长六个月。（3）自公司股票上市至其减持期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和
股份数将相应进行调整。
截至本核查意见出具之日，相关股东严格履行了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 15,963.36 万股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 6 月 16 日；
截至本核查意见出具之日，首次公开发行限售股上市流通明细清单：
持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称
（股） 总股本比例（%） 量（股） 量（股）
1 NINA YANTI MIAO 144,513,600 63.88 144,513,600 0
南京瑞起投资管理
2 8,198,400 3.62 8,198,400 0
有限公司
南京开盛投资中心
3 6,921,600 3.06 6,921,600 0
（有限合伙）
合计 159,633,600 70.56 159,633,600 0
注：本次申请解除股份限售的股东需遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等规范性文件对
关于大股东、特定股东减持行为等相关规定。
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六、股本变动结构表
股份性质 本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股）
1、国有法人持有股份 0 0 0
2、境内非国有法人持有股份 15,120,000 -15,120,000 0
有限售条件
3、境外自然人持有股份 144,513,600 -144,513,600 0
的流通股份
4、境内自然人持有股票 2,170,000 0 2,170,000
有限售条件的流通股份合计 161,803,600 -159,633,600 2,170,000
无限售条件 A股 64,366,400 159,633,600 224,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 64,366,400 159,633,600 224,000,000
股份总额 226,170,000 - 226,170,000
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：我乐家居本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章的要求以及相关股东作出的
承诺，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股
份锁定承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解除限售以
及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
招商证券关于我乐家居首次公开发行限售股上市流通的核查意见
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
鄢坚 李莎
招商证券股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
