德恒上海律师事务所

                           关于

        南京我乐家居股份有限公司

   回购注销 2019 年限制性股票激励计划

部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的

                       法律意见




      上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
     电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                                        关于南京我乐家居股份有限公司回购注销
                     2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见




                                              释 义

       在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

我乐家居/公司                   指   南京我乐家居股份有限公司

中国证监会                      指   中国证券监督管理委员会

上交所                          指   上海证券交易所

本所                            指   德恒上海律师事务所

                                     《南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励
《激励计划》/本激励计划         指
                                     计划》

                                     公司根据本激励计划规定的条件和价格授予激励对象一

                                     定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限
限制性股票                      指
                                     售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后方可解

                                     除限售流通

                                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公

激励对象                        指   司高级管理人员、公司及子公司中层管理人员及核心技

                                     术（业务）人员等

首次授予限制性股票              指   公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票

预留授予限制性股票              指   公司根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票

                                     公司根据本激励计划规定回购注销已向 6 名因个人原因

本次回购注销                    指   从公司离职的激励对象授予但尚未解锁的 93,450 股限制

                                     性股票

                                     根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务

《公司法》                      指   委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的

                                     《中华人民共和国公司法》

                                     第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于

《证券法》                      指   2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的

                                     《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指   2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6




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                     2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见

                                     次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国

                                     证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管

                                     理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》

                                     截至本《法律意见》出具时现行有效的《南京我乐家居
《公司章程》                    指
                                     股份有限公司章程》

                                     《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司

《法律意见》                    指   回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚

                                     未解锁限制性股票实施情况的法律意见》

                                     中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之

中国                            指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行

                                     政区

                                     截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规                      指
                                     行政法规

元、万元                        指   人民币元、人民币万元




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                     2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见




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                                            关于

                           南京我乐家居股份有限公司

                     回购注销 2019 年限制性股票激励计划

            部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的

                                        法律意见

                                                              德恒 02F20190345-00011 号

致：南京我乐家居股份有限公司

     根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托担
任我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜
出具本《法律意见》。

     为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

     1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关
规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为我乐家居本次回购注销所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。


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                     2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见

     3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本
所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不
得因其引用导致法律上的歧义或曲解。

     4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承
办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全
部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。

     5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。

     6．本所仅就与我乐家居本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发
表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中
的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作
出判断的适当资格。

     7．本《法律意见》仅供我乐家居为本次回购注销之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进
行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                     2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见




                                           正       文

     一、本次回购注销的基本情况

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；
2．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了公
司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事相关独立意见； 4．取得公
司出具的书面说明等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     （一）本次回购注销的原因

     根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定：“……（三）激励对象因辞职、公司裁员而
不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股
票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销……”

     根据上述相关规定，6 名激励对象因个人原因从公司离职，公司根据本激励
计划规定已向其授予但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

     （二）本次回购注销股票数量

     本次回购注销已授予但尚未解锁限制性股票数量合计 93,450 股，其中包含 2
名激励对象的 23,450 股首次授予限制性股票及 4 名激励对象的 70,000 股预留授
予限制性股票。

     （三）本次回购注销的价格

     根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定：“……（三）激励对象因辞职、公司裁员而
不在公司担任相关职务……由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期
银行存款利息之和。”


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                     2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见

     根据我乐家居第二届董事会第十五次审议通过的《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议案》，由于公司实施 2019 年度
权益分派，董事会根据《激励计划》的规定及公司 2019 年第二次临时股东大会
的授权对限制性股票的授予数量及回购价格进行相应调整，首次授予的限制性股
票回购价格调整为 4.01 元/股加同期银行定期存款利息，预留授予的限制性股票
回购价格调整为 4.94 元/股加同期银行定期存款利息。

     综上，本次回购注销 23,450 股首次授予限制性股票的回购价格为 4.01 元/
股加同期定期银行存款利息之和，本次回购注销 70,000 万股预留授予限制性股
票的回购价格为 4.94 元/股加同期定期银行存款利息之和。

     （四）本次回购的资金来源

     根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

     （五） 本次回购注销的安排

     根据公司出具的书面说明，截至本《法律意见》出具之日，公司已在中国证
券登记结算有限责任上海分公司开设回购专用证券账户（证券账户号：
B882266627），预计本次回购限制性股票于 2020 年 12 月 17 日完成注销，公司
后续将办理相关工商变更登记手续。

     综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的决策及信息披露程序

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；
2．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了公
司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、2019 年
第二次临时股东大会决议、独立董事相关独立意见；4．取得公司出具的书面说
明等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关



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                     2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见

于回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2019 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会作出决议：6 名激励对象由于个人原因离职，公司董事会决定回购注
销已向该等 6 名激励对象授予但尚未解锁的 93,450 股限制性股票，其中 2 名激
励对象所持首次授予 23,450 股限制性股票的回购价格为 4.01 元/股加同期银行定
期存款利息、4 名激励对象所持预留授予 70,000 股限制性股票的回购价格为 4.94
元/股加同期银行定期存款利息，回购资金为公司自有资金。同日，公司独立董
事对本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

     2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

     2020 年 10 月 28 日，公司披露了《南京我乐家居股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2020-039），公示期 45 天，截至本《法律意见书》出具之日，公司未接到相关
债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知。

     综上所述，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行必要的决策程序，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。因本次回购注销将导致减少注册资
本，公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购
注销相关限制性股票的注销登记、工商变更登记手续及并履行相应信息披露义
务。

       三、结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为：

     （一）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；

     （二）公司就本次回购注销已履行必要的决策及信息披露程序，符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定；

     （三）公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本
次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更登记手续及并履行相应信息披
露义务。


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     本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。

     （本页以下无正文）




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                       2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意见

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司回购注销
2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票实施情况的法律意
见》的签署页）




                                                 德恒上海律师事务所（盖章）




                                                 负责人：_________________
                                                                    沈宏山




                                                 承办律师：_________________
                                                                    王浚哲




                                                 承办律师：_________________
                                                                    杨颖超




                                                                    2020 年 12 月 15 日