我乐家居：关于南京我乐家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见2021-01-26
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励
指 《南京我乐家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
激励对象 指 按照限本激励计划规定，获得限制性股票的人员
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予限制性股票的行为
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席
办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理
《管理办法》 指
委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》修
正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《南京我乐家居股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司 2021
《法律意见》 指
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》
中国 指 中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
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2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于南京我乐家居股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见
德恒 02F20200966-0002 号
致：南京我乐家居股份有限公司
根据我乐家居与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托，担
任我乐家居本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激励计划调整及本次授予相关
事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为我乐家居本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
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4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与我乐家居本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
7．本《法律意见》仅供我乐家居为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对我乐家居本激励计划调整及本次授予
相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了我乐家居董事会
薪酬与考核委员会相关会议决议；2．查验了我乐家居第二届董事会第十八次会议
决议、第二届董事会第十九次会议决议；3．查验了我乐家居第二届监事会第十八
次会议决议、第二届监事会第十九次会议决议；4．查验了我乐家居 2021 年第一次
临时股东大会决议；5．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关
公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2021 年 1 月 4 日，我乐家居董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）2021 年 1 月 4 日，我乐家居召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的
议案。关联董事徐涛先生回避了上述议案的表决。同日，独立董事对本激励计划及
其摘要、本激励计划考核体系及考核指标设定的科学性和合理性等发表了独立意见。
（三）2021 年 1 月 4 日，我乐家居召开第二届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于确定<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案，确认本激励计划
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象合法、有效。
（四）2021 年 1 月 22 日，我乐家居召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有
关的议案，关联股东回避表决。公司股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办
理本激励计划的相关事宜。
（五）2021 年 1 月 25 日，我乐家居召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事徐涛先生回避表决。
因两名激励对象自愿放弃激励资格，董事会同意向符合条件的 188 名激励对象授予
566 万股限制性股票。同日，独立董事对公司第二届董事会第十九次会议相关事项
发表了独立意见。
（六）2021 年 1 月 25 日，我乐家居召开第二届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对本激励计划
激励对象名单及授予相关事项发表了核查意见。
综上，本所承办律师认为，本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定。
二、本激励计划调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了我乐家居第二届董事会第十九次会议决议；3．查验了我乐家居第二届监事会
第十九次会议决议；4．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关
公告等。
（一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 1 月 25
日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，因本激励计划涉及的拟授予激励对象中，两名激励对象自愿放弃
作为本激励计划的资格，董事会同意将本激励计划首次授予的激励对象人数由 190
人调整为 188 人，首次授予限制性股票数量由 567 万股调整为 566 万股，预留限制
性股票数量不作调整，本激励计划授予限制性股票总额由 630 万股调整为 629 万股。
（二）公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项发表了独立意见，
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认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的首次授予的授予日符
合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定，董事会履行了必要的审批程
序，公司和激励对象均满足本激励计划的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制
性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意董事会按照《激励计划》的
规定，以 2021 年 1 月 25 日为授予日，向符合条件的 188 名激励对象首次授予 566
万股限制性股票。
（三）2021 年 1 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为本激励计划首次授
予的激励对象名单，除两名自愿放弃资格的激励对象外，与 2021 年第一次临时股
东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；列入本激励计划首次授予的激
励对象名单的人员具备《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；
同意公司向符合条件的 188 名激励对象授予共计 566 万股限制性股票，授予日为
2021 年 1 月 25 日。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。
三、本次授予的授予条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]9756 号《南京我乐家居股份
有限公司审计报告》、天职业字[2020]9759 号《南京我乐家居股份有限公司内部控
制审计报告》；4．取得我乐家居出具的声明函等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司
可以向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票。
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（一）公司未发生如下任一情形
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明函并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，
我乐家居和激励对象均未发生上述任一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予。
四、本次授予的授予日
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了我乐家居第二届董事会第十九次会议决议；3．查验了我乐家居 2021 年第一次
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临时股东大会决议；4．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关
公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予的授予日为 2021 年 1 月 25 日。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（三）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，公司董事会确定的
授予日是在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列任一期间：
1．公司定期报告公告前 30 日内至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内至公告后 2 个交易日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了我乐家居 2021 年第一次临时股东大会决议；3．查验了我乐家居第二届董事会
第十九次会议决议；4．查验了我乐家居第二届监事会第十九次会议决议；5．登录
上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十九次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因两名激励对象自
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愿放弃激励资格，本激励计划首次授予的激励对象人数由 190 人调整为 188 人，首
次授予限制性股票数量由 567 万股调整为 566 万股，预留限制性股票数量不作调整，
本激励计划授予限制性股票总额由 630 万股调整为 629 万股。除前述调整之外，本
激励计划其他内容未作调整，与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激
励计划》一致。
经本所承办律师核查，本次的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：
（一）授予的授予对象共计 188 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控
股子公司）任职的公司董事、 高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心
技术（业务）人员等。
（二）本次授予的限制性股票数量为 566 万股，占截至本《法律意见》出具之
日公司股本总额的比例为 1.79%（按四舍五入保留两位小数计算，以下同），本次
授予的限制性股票具体分配情况如下：
占截至本《法律意
获授的限制性股 占本次授予限制性
序号 姓名 职务 见》出具之日公司股
票数量（万股） 股票总量的比例
本总额的比例
1 徐 涛 董事兼副总经理 20.00 3.18% 0.06%
2 王务超 副总经理 20.00 3.18% 0.06%
3 黄宁泉 财务总监 8.00 1.27% 0.03%
小计 48.00 7.63% 0.15%
公司及子公司中层管理人员、核心
518.00 82.35% 1.64%
技术（业务）人员 185 人
合计 566.00 89.98% 1.79%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%。
（三）授予的授予价格为 5.09 元/股。经本所承办律师核查，本次授予的授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.91 元的 50%，为每股 4.46 元；
2．本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 10.18 元的 50%，为每股 5.09 元。
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综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
六、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定，调整事项合法、有效。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的规定，合法、有效。
（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
杨颖超
2021 年 1 月 25 日
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