我乐家居：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-05-18
2021 年第二次临时股东大会会议资料
南京我乐家居股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 5 月 24 日
2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 4
议案一：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 . 5
议案二：关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 ... 6
议案三：关于监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案 ....... 7
议案四：关于为经销商银行授信提供担保的议案 ......................... 8
附件一：非独立董事候选人简历 ...................................... 10
附件二：独立董事候选人简历 ........................................ 11
附件三：监事候选人简历 ............................................ 12
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南京我乐家居股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，本次股东大会由公司董事会办
公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时应认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、本次大会现场会议于 2021 年 5 月 24 日下午 14:00 正式开始，股东要求
在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。按股东持股数排序
发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名/名称，发言内容应围绕本次大
会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及
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质询，主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼
品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
十一、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 24 日（星期一）14:00
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 24 日至 2021 年 5 月 24 日
现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号公司三楼会议室
会议主持人：董事长 NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向出席本次股东大会的股东/股东代表报告出席会议的股东、股
东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。
三、审议如下议案：
1、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
2、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
3、关于监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案
4、关于为经销商银行授信提供担保的议案
四、推选现场计票、监票人。
五、公司相关人员对上述议案作详细说明。
六、现场股东投票表决。
七、参会股东、股东代表交流。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行
汇总。
九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师宣读见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于董事会换届选举暨
提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期届满，按照《公司法》《公司章程》等有关规定
需进行换届选举。公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立
董事3名，董事任期为三年，自股东大会表决通过之日起计算。
由董事会提名委员会进行资格审核，经第二届董事会第二十二次会议审议通
过，同意提名NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士、汪春俊先生、吕云峰先生、王
涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，上述被提名候选人简历详见附
件。
公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
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议案二：
关于董事会换届选举暨
提名第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期届满，按照《公司法》《公司章程》等有关规定
需进行换届选举。由董事会提名委员会进行资格审核，经第二届董事会第二十二
次会议审议通过，同意提名黄兴先生、姚欣先生、刘家雍先生为公司第三届董事
会独立董事候选人，上述被提名候选人简历详见附件。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
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议案三：
关于监事会换届选举暨
提名第三届监事会监事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第二届监事会任期届满，按照《公司法》《公司章程》等有关规定
需进行换届选举。经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过，同意提名张磊
先生、张琪女士为公司第三届监事会监事候选人，上述被提名候选人简历详见附
件。
现提请公司股东大会审议，并与职工代表大会选举产生的职工代表监事王广
云女士共同组成第三届监事会，监事会成员任期三年，自股东大会表决通过之日
起计算。
南京我乐家居股份有限公司董事会
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议案四：
关于为经销商银行授信提供担保的议案
各位股东：
为推动公司渠道业务发展，解决经销商融资瓶颈，促进经销商与公司共同成
长，加速资金回笼，经第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司对符合
资质的下游经销商向公司指定的银行申请贷款提供保证担保责任，即以公司与经
销商签订的买卖合同为基础，在公司提供保证担保责任的条件下，银行为经销商
向公司支付采购货物款项提供融资业务。根据业务开展情况，公司预计向经销商
提供累计不超过 3,000 万元的担保额度，上述额度可以滚动使用。
为防控风险，公司要求经销商提供一定形式的反担保。在前述担保额度内，
董事会授权经营管理层根据实际经营情况与公司经销商协商决定担保金额、担保
方式、担保期限、签约时间，具体担保情况以公司实际签署的担保协议或文件为
准。
具体内容详见 2021 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于为经销
商银行授信提供担保的公告》（公告编号 2021-036）。
一、被担保人基本情况
被担保人为公司推荐并经银行审核确认后纳入授信客户范围的公司下游非
关联经销商。公司将根据与经销商的历史交易记录、经销商资信情况等通过大数
据分析提取具备一定资金实力、良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制
度，并愿意保持长期的合作关系、与公司共谋发展的经销商推荐给银行。被担保
人不得为失信被执行人，对后续存在资信不佳情况的经销商，公司将及时采取措
施，不再将其列入享受银行等金融机构综合融资的范围。
被担保人与本公司不存在关联关系。
二、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签订担保协议，目前公司确定的担保主要内容包
括：
1、担保方式：保证担保责任
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2、担保期限：担保合同中有约定的，按照约定的期限执行；担保合同中约
定不明的，按每笔债务履行期限届满之日起二年。
3、担保金额：总担保额度不超过 3,000 万元
4、风险控制措施
（1）公司负责对纳入担保范围的经销商资质、信用进行审核和推荐；
（2）对于使用指定银行授信的经销商，公司业务部门将不定期对其经营及
财务状况进行关注；
（3）公司要求经销商提供反担保，反担保包括但不限于房产抵押、动产质
押、实际控制人及配偶连带担保等双方协商认可的方式。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司实际担保总额为 79,600 万元（含本次担
保，其中公司为全资子公司银行授信提供担保金额为 76,600 万元），占公司 2020
年经审计净资产的 71.08%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外
担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
现提请公司股东大会审议。
南京我乐家居股份有限公司董事会
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附件一：非独立董事候选人简历
1、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士，1968 年出生，美国国籍，博士研究
生学历。 曾任美 国朗讯科技贝尔 实验室软件工程 研究员、
PacelineTechnologies.llp 创始团队成员、上海倍尔软件科技有限公司创始人
兼 CEO、美会科技（上海）有限公司创始人兼总经理、南京我乐家具有限公司董
事。2006 年创立南京我乐家居制造有限公司（公司前身）以来任董事长，2015
年 4 月至今任南京我乐家居股份有限公司第一届董事会、第二届董事会董事长。
2、汪春俊先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任广州迪生电子有限公司分公司总经理、江苏君和商贸实业有限公司总经理、
南京柏汇木业有限公司总经理、南京我乐家具有限公司董事长及总经理、上海我
乐家具有限公司执行董事及总经理、南京瑞起投资管理有限公司执行董事。2006
年创立南京我乐家居制造有限公司（公司前身）以来任董事兼总经理，2015 年 4
月至 2019 年 4 月任南京我乐家居股份有限公司第一届董事会、第二届董事会董
事、总经理，2019 年 4 月至今任南京我乐家居股份有限公司第二届董事会副董
事长兼总经理。
3、吕云峰先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；
曾任江苏省创业投资有限公司高级投资经理、江苏高科技投资集团资深投资经
理、江苏华沣产业基金管理有限公司副总裁；现任上海涌铧投资管理有限公司董
事总经理，江苏华沣产业基金管理有限公司董事、江苏国茂减速机股份有限公司
监事，南京我乐家居股份有限公司第一届董事会、第二届董事会董事。
4、王涛先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权,本科学历。2007
年至 2011 年任宁波方太厨具有限公司产品设计、产品经理；2011 年至 2013 年
任南京我乐家居制造有限公司（公司前身）研发部经理，2014 年至 2018 年任南
京我乐家居股份有限公司研发总监，2019 年至今任南京我乐家居股份有限公司
研发院院长。
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附件二：独立董事候选人简历
1、黄兴先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权,中欧国际工商学
院工商管理硕士，香港大学金融市场与投资组合管理研究生硕士。1992年至 2008
年任麦当劳（中国）华中区财务总监，2008年至2011年任上海美特斯邦威服饰股
份有限公司财务总监、CFO，2012年至2014年任海尔电器集团有限公司副总经理、
CFO，2015年至2018年任迅驰时尚（上海）科技股份有限公司副总经理、董事会
秘书及财务总监，2018年11月起任上海复橙信息科技有限公司总经理，2015年10
月至今任南京我乐家居股份有限公司第一届董事会、第二届董事会独立董事。
2、姚欣先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权,中共党员，本科
学历。曾任上海聚力传媒技术有限公司（PPTV网络电视）创始人兼总裁，蓝驰创
投投资合伙人。现任上海道奥网络科技有限公司（PPIO边缘云）董事长，2017
年8月至今任南京我乐家居股份有限公司第一届董事会、第二届董事会独立董事。
3、刘家雍先生,1958年出生, 中国国籍，拥有台湾地区居留权，毕业于美国
密苏里大学并取得企业管理硕士学位。2002年加入趋势科技公司先后担任亚太地
区总裁和全球新服务事业群总经理；2007年至2013年任格林管理顾问有限公司总
经理；2014年至今任职德悠管理顾问公司首席顾问；2014年3月起任金蝶国际软
件集团有限公司独立非执行董事；2017年11月起任欧普照明股份有限公司独立董
事；2019年8月至今任南京我乐家居股份有限公司第二届董事会独立董事。
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附件三：监事候选人简历
1、张磊先生，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013
年 11 月起任职于南京我乐家居制造有限公司（公司前身），曾任培训运营部高级
经理，现任南京我乐家居股份有限公司培训中心总监、第二届监事会主席。
2、张琪女士，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科。2010
年 7 月任职于南京我乐家居制造有限公司（公司前身），曾任体系工程师，现任
南京我乐家居股份有限公司质量系统工程师、第二届监事会监事。
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