证券代码：603326         证券简称：我乐家居         公告编号：2021-045



                    南京我乐家居股份有限公司

             关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 8 日召开
第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
现将相关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划的批准及实施情
    （一）2019 年限制性股票激励计划
    1、2019 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<南
京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了相关议案并
发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2、2019 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了相关议
案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    3、2019 年 7 月 17 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
    4、2019 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《南京我乐
家居股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第
二届监事会第十次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
    5、2019 年 9 月 12 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》（公告编号 2019-044），首次授予 194 万股限制性股票于 2019 年 9 月
10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
    6、2019 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十二次会
议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
    7、2020 年 1 月 18 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划预留授予
结果公告》（公告编号 2020-002），预留授予的 29 万股限制性股票于 2020 年 1
月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
    8、2020 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议
通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2020 年 6 月 5 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号 2020-019），5 名离职激励对象已授予未解锁的 6 万股限制性股票于
2020 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
    10、2020 年 6 月 24 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》（公
告编号 2020-021），公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，股权激励
计划授予的限制性股票同比例增加，于 2020 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司实施完成。
    11、2020 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议
案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格议
案》。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了相关议案并发表了核查
意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    12、2020 年 9 月 5 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的提示性公告》（公告编号 2020-032），
首次授予的限制性股票 873,180 股于 2020 年 9 月 10 日上市流通。
    13、2020 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审
议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    14、2020 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的
议案》。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案并发表了核
查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    15、2021 年 1 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号 2021-007），预留授予的限制
性股票 106,260 股于 2021 年 1 月 18 日上市流通。
    （二）2021 年限制性股票激励计划
    1、2021 年 1 月 4 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十八次会
议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
    2、2021 年 1 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    3、2021 年 1 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十九次会
议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
    4、2021 年 2 月 5 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》（公告编号 2021-017），公司向 188 名激励对象首次授予 566 万股限制
性股票于 2021 年 2 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股
份登记。
    5、2021 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划之回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意
见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    二、回购依据、数量、价格及资金来源
    1、回购依据
    根据《2019 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划》第
十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变
化”之第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因
考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定
期银行存款利息之和……”
    有 7 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司第三届董事会第一
次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对其已被授予尚未解
锁的 135,350 股限制性股票予以回购并注销。
    2、回购数量及价格
    本次拟回购注销的限制性股票数量共计 135,350 股，其中 2019 年限制性股
票 70,350 股（首次授予 46,900 股、预留授予 23,450 股），占 2019 年激励计划
所授予股票数量的 3.14%，占公司目前股本总额的 0.0218%；2021 年限制性股票
65,000 股（首次授予），占 2021 年激励计划所授予股票数量的 1.15%，占公司目
前股本总额的 0.0202%。
    上述拟回购注销的限制性股票中，2019 年首次授予限制性股票的回购价格
为 3.71 元/股加同期银行定期存款利息；2019 预留授予限制性股票的回购价格
为 4.64 元/股加同期银行定期存款利息；2021 年首次授予限制性股票的回购价
格为 4.79 元/股。
    3、回购资金来源
    本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金。
    三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
                                                                                  单位：股
                         本次变动前             本次变动            本次变动后
     股份类型
                    股份数量          比例      （﹢/﹣）    股份数量            比例

一、限售流通股       7,625,110          2.37%     -135,350    7,489,760             2.33%

二、无限售流通股   314,579,440         97.63%                314,579,440           97.67%

三、总股本         322,204,550        100.00%     -135,350   322,069,200          100.00%


    四、本次回购对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司本次回购注销限制性股票激励计划部分已授予尚未解锁的限制性股票
符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性股票激励计划》《2021 年
限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公
司按照相关程序对相关已授予尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
    六、监事会意见
    监事会经过审核，认为公司根据《2019 年限制性股票激励计划》和《2021
年限制性股票激励计划》的规定，对 7 名因个人原因离职不符合激励条件的激励
对象已被授予尚未解锁的限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有
效，同意公司将相关激励对象已被授予尚未解锁的 135,350 股限制性股票（其中
2019 年限制性股票 70,350 股，2021 年限制性股票 65,000 股）进行回购注销。
    七、律师的法律意见
    德恒上海律师事务所对公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划和 2021 年
限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票相关事项出具了法律意
见，认为公司就本次回购注销部分限制性股票已履行必要的决策程序，符合《管
理办法》《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》的相关规定；公司尚需就本
次回购部分限制性股票注销履行相应的信息披露义务；本次回购注销部分限制性
股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2019 年激励计划》《2021
年激励计划》的相关规定；因本次回购注销部分限制性股票将导致减少注册资本，
公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销
部分限制性股票涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第一次会议决议
    2、第三届监事会第一次会议决议
    3、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见
    4、德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司调整限制性股票回
购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见

    特此公告。



                                       南京我乐家居股份有限公司董事会
                                                       2021 年 6 月 9 日