我乐家居：德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见2021-06-09
德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销
部分限制性股票的法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
我乐家居/公司 指 南京我乐家居股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励
《2019 年激励计划》 指
计划》
《南京我乐家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《2021 年激励计划》 指
计划》
公司根据《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》规定
的条件和价格授予激励对象一定数量的公司股票，并在
限制性股票 指
该等股票上设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后方可解除限售流通
按照《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》规定，获
激励对象 指 得限制性股票的公司董事、公司高级管理人员、公司及
子公司中层管理人员及核心技术（业务）人员等
公司根据《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》向激
首次授予限制性股票 指
励对象首次授予限制性股票
公司根据《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》向激
预留授予限制性股票 指
励对象授予预留限制性股票
公司根据《管理办法》《2019 年激励计划》《2021 年激
调整限制性股票回购价格 指
励计划》规定调整限制性股票回购价格相关事宜
公司根据《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》规定
回购注销已向 7 名因个人原因离职已不符合激励条件的
回购注销部分限制性股票 指
激励对象授予但尚未解锁的 135,350 股限制性股票相关
事宜
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调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具时现行有效的《南京我乐家居
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司
《法律意见》 指 回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的
法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于
南京我乐家居股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销
部分限制性股票的法律意见
02G20200174-00006 号
致：南京我乐家居股份有限公司
根据南京我乐家居股份有限公司（以下简称“我乐家居”或“公司”）与本所
签订的《法律服务协议》，本所接受我乐家居的委托担任我乐家居《2019年激励计
划》及《2021年激励计划》的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就我乐家居本次调整限制性
股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为我乐家居本次调整限制性股票回
购价格及回购注销部分限制性股票所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法
对本《法律意见》承担责任。
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3．本所承办律师同意我乐家居自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但我乐家居做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到我乐家居的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与我乐家居本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性
股票有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财
务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关
报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所
及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供我乐家居为本次调整限制性股票回购价格及回购注销
部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次调整限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见
如下：
正 文
一、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的决策和审批
程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《2019 年激励计
划》《2021 年激励计划》；2．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查阅《2019 年
激励计划》《2021 年激励计划》相关公告；3．查阅了公司股东大会、董事会及监
事会相关会议资料；4．查阅了独立董事关于《2019 年激励计划》《2021 年激励计
划》相关事项的独立意见等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《2019 年激励计划》及《2021 年激励计划》的决策和审批程序
1．《2019 年激励计划》的决策和审批程序
（1）2019 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<南
京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了相关议案并
发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2019 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了相关议案并
发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（3）2019 年 7 月 17 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司股东大会已批准《2019 年激励计划》，并授权董事会办理
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相关事宜。
（4）2019 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《南京我乐
家居股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二
届监事会第十次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了
同意的独立意见。
（5）2019 年 9 月 12 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》（公告编号 2019-044），首次授予 194 万股限制性股票于 2019 年 9 月
10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（6）2019 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十二次会议
审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（7）2020 年 1 月 18 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划预留授予
结果公告》（公告编号 2020-002），预留授予的 29 万股限制性股票于 2020 年 1
月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（8）2020 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通
过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（9）2020 年 6 月 5 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号 2020-019）， 名离职激励对象已授予未解锁的 6 万股限制性股票于 2020
年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。
（10）2020 年 6 月 24 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》（公
告编号 2020-021），公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，股权激励计
划授予的限制性股票同比例增加，于 2020 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司实施完成。
（11）2020 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议
案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格议案》。
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同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公
司独立董事发表了同意的独立意见。
（12）2020 年 9 月 5 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的提示性公告》（公告编号 2020-032），首
次授予的限制性股票 873,180 股于 2020 年 9 月 10 日上市流通。
（13）2020 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十六次会议审议
通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（14）2020 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议
案》。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案并发表了核查意
见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（15）2021 年 1 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一期解锁暨上市的公告》（公告编号 2021-007），预留授予的限制性
股票 106,260 股于 2021 年 1 月 18 日上市流通。
2．《2021 年激励计划》的决策和审批程序
（1）2021 年 1 月 4 日，我乐家居董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司开第二届监事会第十
八次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立
意见。
（2）2021 年 1 月 22 日，我乐家居召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东
回避表决。公司股东大会已批准《2021 年激励计划》，并授权董事会办理相关事
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宜。
（3）2021 年 1 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十九次会议
审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（4）2021 年 2 月 5 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》（公告编号 2021-017），公司向 188 名激励对象首次授予 566 万股限制性
股票于 2021 年 2 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登
记。
（二）本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的决策和审
批程序
2021 年 6 月 8 日，我乐家居第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划之回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》的规定及公司 2019 年第二次临时股
东大会和 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会作出决议：对限制性股票的
回购价格进行相应调整，同时因 7 名激励对象由于个人原因离职已不符合激励条
件，其合计被授予尚未解锁的 135,350 股限制性股票需由公司回购注销，回购资金
为公司自有资金。同日，公司独立董事对董事会审议的相关事项发表了同意的独立
意见。
2021 年 6 月 8 日，我乐家居第三届监事会第一次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划之回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所承办律师认为，公司就本次调整限制性股票回购价格及回购注
销部分限制性股票履行必要的决策程序，符合《管理办法》《2019 年激励计划》
《2021 年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整限制性股票回购价格及回
购注销部分限制性股票履行相应的信息披露义务；因本次回购注销部分限制性股票
将导致减少注册资本，公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规
定办理本次回购注销部分限制性股票涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
二、本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票情况
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本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《2019 年激励计
划》《2021 年激励计划》；2．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询《2019 年
激励计划》《2021 年激励计划》的相关公告；3．查阅了我乐家居召开的第三届董
事会第一次会议、第三届监事会第一次会议相关会议资料； 4．查阅了《独立董事
关于第一届董事会第一次会议相关事项的独立意见》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次调整限制性股票回购价格情况
1．调整的事由及依据
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配的议案》
公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体参与利润分配的股东每
10 股派发现金红利 3.00 元（含税），上述分配方案已于 2021 年 5 月 24 日实施完
毕。
根据《管理办法》《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》的相关规定，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公
司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购
价格做相应的调整。派息具体的调整方法如下：P=P0-V （其中：P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
2．调整结果
公司 2019 年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 3.71 元/股
（4.01 元-0.30 元）加同期银行定期存款利息；2019 年股权激励计划预留授予限制
性股票的回购价格调整为 4.64 元/股（4.94 元-0.30 元）加同期银行定期存款利息；
2021 年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 4.79 元/股（5.09 元
-0.30 元）。
（二）本次回购注销部分限制性股票情况
1．本次回购注销部分限制性股票的原因
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根据《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》第十三章“公司、激励对象发
生变化时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之第三款“激励对象因辞
职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在
情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的
限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和……”
根据上述相关规定，7 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司第
三届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对上述
人员已被授予尚未解锁的 135,350 股限制性股票予以回购并注销。
2．本次回购注销的限制性股票数量
本次回购注销已授予但尚未解锁限制性股票数量合计 135,350 股，其中 2019
年限制性股票 70,350 股（首次授予 46,900 股及预留授予 23,450 股），占 2019 年
激励计划所授予限制性股票数量的 3.14%，占公司截至本《法律意见》出具之日股
本总额的 0.0218%；2021 年限制性股票 65,000 股（首次授予），占 2021 年激励计
划所授予股票数量的 1.15%，占公司截至本《法律意见》出具之日股本总额的
0.0202%。
3．本次回购注销部分限制性股票的价格
如前所述，上述拟回购注销的限制性股票中，2019 年首次授予限制性股票的
回购价格为 3.71 元/股加同期银行定期存款利息；2019 预留授予限制性股票的回购
价格为 4.64 元/股加同期银行定期存款利息；2021 年首次授予限制性股票的回购价
格为 4.79 元/股。
4．本次回购注销部分限制性股票的资金来源
经本所承办律师核查，公司用于本次回购注销部分限制性股票的资金为公司自
有资金。
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格及资金来源符合《管理办法》《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》的相
关规定。
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三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司就本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票已履行
必要的决策程序，符合《管理办法》《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》的
相关规定；
（二）公司尚需就本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票履
行相应的信息披露义务；
（三）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》《2019 年激励计划》《2021 年激励计划》的相关规定；
（四）因本次回购注销部分限制性股票将导致减少注册资本，公司尚需按照《公
司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销部分限制性股票涉及
的减资程序并履行相应信息披露义务。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
德恒上海律师事务所 关于南京我乐家居股份有限公司
调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司调整限制
性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王浚哲
承办律师：_________________
孙军伟
2021 年 6 月 8 日
