德恒上海律师事务所

                        关于

      南京我乐家居股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划首次授予部分

 第二个解除限售期解除限售相关事项的

                    法律意见




     上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼

   电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见




                                           释 义

     在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 我乐家居/公司                  指   南京我乐家居股份有限公司

 中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

 上交所                         指   上海证券交易所

 本所                           指   德恒上海律师事务所

                                     《南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励
 《激励计划》/本激励计划        指
                                     计划》

                                     公司 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一
 第一次解除限售                 指
                                     个解除限售期解除限售事项

                                     公司 2019 年限制性股票激励计划授予限制性股票第二
 本次解除限售                   指
                                     个解除限售期解除限售事项

                                     公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象

                                     一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
 限制性股票                     指
                                     在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限

                                     售流通

                                     按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高

 激励对象                       指   级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业

                                     务）人员等

                                     根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务

 《公司法》                     指   委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的

                                     《中华人民共和国公司法》

                                     第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于

 《证券法》                     指   2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的

                                     《中华人民共和国证券法》

                                     2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6
 《管理办法》                   指
                                     次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国


                                              1
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

                                     证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管

                                     理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》

                                     截至本《法律意见》出具之日现行有效的《南京我乐家
 《公司章程》                   指
                                     居股份有限公司章程》

                                     《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司

 《法律意见》                   指   2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除

                                     限售期解除限售相关事项的法律意见》

                                     中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之

 中国                           指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行

                                     政区

                                     截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
 法律、法规                     指
                                     行政法规

 元、万元                       指   人民币元、人民币万元




                                                2
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见




                                德恒上海律师事务所

                       关于南京我乐家居股份有限公司

                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分

                  第二个解除限售期解除限售相关事项的

                                        法律意见



                                                               德恒 02F20190345-00012 号

致：南京我乐家居股份有限公司

     根据公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受公司的委托担任公司本激
励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次解除限售事宜出具本《法律意见》。

     为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

     1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为公司本次解除限售所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

     3．本所承办律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办


                                              3
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导
致法律上的歧义或曲解。

     4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师
提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

     5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。

     6．本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。

     7．本《法律意见》仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次解除限售所涉及的有关事实进行
充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：




                                              4
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见




                                           正       文

     一、本次解除限售已履行的审议程序

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅了公司董事
会、监事会、股东大会关于本激励计划的相关会议决议；4．查阅了独立董事关于
本激励计划的相关独立意见等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     （一）实施本激励计划的审议程序

     2019 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<南京我乐
家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等。关联董事徐涛回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划发表了同意
的独立意见，认为本激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激
励计划。

     2019 年 7 月 1 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<南京我乐
家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等，同意公司实施本激励计划。

     2019 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整<南京
我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等，关联董事徐涛回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划调整
事宜发表了同意的独立意见。

     2019 年 7 月 3 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整<南京
我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

                                                5
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

于调整<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等，同意对本激励计划进行调整。

     2019 年 7 月 17 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<南京
我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<南京我乐家居股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等。公司股东大会批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关
事宜。

     （二）首次授予限制性股票的审议程序

     2019 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《南京我乐家居
股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等，关联董事徐涛回避
表决，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。同日，公司独立董事对首次授
予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

     2019 年 8 月 8 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《南京我乐家居
股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等，同意向符合条件的
激励对象授予限制性股票。

     （三）授予预留限制性股票的审议程序

     2019 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制性股票。同日，
公司独立董事对授予预留限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

     2019 年 12 月 13 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制性股票。

     （四）回购注销部分限制性股票的审议程序

     2020 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，根据 2019 年第二次临时股东大会的授权，公
司董事会决定回购注销由于个人原因离职的 5 名激励对象已授予但尚未解锁的 6
万股限制性股票。同日，公司独立董事对回购注销事项发表了同意的独立意见。

                                              6
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

     2020 年 4 月 13 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销相关限制性股票。

     2020 年 4 月 14 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》（公告编号 2020-016），就回购注销部分限制性股票涉及减
少注册资本事宜通知债权人，公示期 45 天。

     2021 年 6 月 8 日，我乐家居第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划之回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据《激励计划》《南京我乐家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的
规定及公司 2019 年第二次临时股东大会和 2021 年第一次临时股东大会的授权，董
事会作出决议：对限制性股票的回购价格进行相应调整，同时因 7 名激励对象由于
个人原因离职已不符合激励条件，其合计被授予尚未解锁的 135,350 股限制性股票
需由公司回购注销，其中本激励计划限制性股票 70,350 股（首次授予 46,900 股及
预留授予 23,450 股）。同日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意
的独立意见。

     2021 年 6 月 8 日，我乐家居第三届监事会第一次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划之回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意回购注销相关限制性股票。

     2021 年 6 月 9 日，我乐家居披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》（公告编号 2021-047），就回购注销部分限制性股票涉
及减少注册资本事宜通知债权人，公示期 45 天。

     （五）第一次解除限售的审议程序

     2020 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议
案》 关于调整 2019 年限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议案》，
关联董事徐涛回避表决。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了相关议
案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2020 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2019


                                              7
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，同
日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司
独立董事发表了同意的独立意见。

     （六）本次解除限售的审议程序

     2021 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，关联
董事王涛回避表决。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发
表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     综上，本所承办律师认为，公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义
务并办理股份解除限售手续。

     二、本次解除限售的情况

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
阅了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议决议及独立董事相关独立
意见；3．查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]9430
号《审计报告》；4．登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计
划相关公告；5．取得公司出具的书面说明等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     （一）《激励计划》的限售期和解除限售安排

     本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁
期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解锁条件的激励对
象持有的限制性股票由公司回购注销。

     首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售期                              解除限售时间                         解除限售比例
                       自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
 第一个解除限售期                                                                     33%
                       24个月内的最后一个交易日当日止。


                                              8
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

                         自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
 第二个解除限售期                                                                         33%
                         36个月内的最后一个交易日当日止。
                         自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
 第三个解除限售期                                                                         34%
                         48个月内的最后一个交易日当日止。

     根据《激励计划》及公司于 2019 年 9 月 12 日披露的《2019 年限制性股票激
励计划首次授予结果公告》，本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年
8 月 8 日。

     经核查，本所承办律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期
已于 2021 年 8 月 6 日届满。

     （二）本次解除限售条件的成就情况

     经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售条件及成
就情况如下：

                            解除限售条件                                         成就情况

公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
                                                                         公司未发生任一情形，满足
表示意见的审计报告；                                                     解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚    激励对象未发生任一情形，
                                                                         满足解除限售条件。
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                         2020 年 度 实 现 营 业 收 入
公司层面业绩考核要求：                                                   158,418.98 万元，较 2018 年
                                                                         增长 46.41%；
以 2018 年营业收入和归属于母公司股东净利润为基数，公司 2020 年营业收入
                                                                         归属于上市公司股东的净利
增长率不低于 45%且净利润增长率不低于 53%。                               润 21,955.31 万元，剔除股份
                                                                         支付费用影响后的数值为
本激励计划中考核指标中的营业收入为公司各会计年度经审计合并数据，净利
                                                                         22,596.92 万元，较 2018 年
润为公司各会计年度经审计合并口径归属于母公司股东的净利润并剔除本次股
                                                                         增长 121.91%，满足解除限

                                                9
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

权激励费用后的数据。                                                      售条件。

个人层面绩效考核要求:

激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定，由考核工作小组负
责实施，对每个考核年度的综合考评结果进行评分。具体如下表所示：

    考核等级                  A              B                  C
                                                                          83 名激励对象 2020 年度绩
  考核结果（S）              S≥80        80＞S≥60           S＜60
                                                                          效考核均符合全额解锁条
    解锁系数                 100%           60%                0%         件。

考核结果等级
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）” 时可按照本激励计划的
相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B
（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的 60%限制性股票申请解锁；而上一年度
考核为“C（不合格）”则不能解锁。

     经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，上述解除限售的
条件均已成就。

     （三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

     2020 年 6 月 24 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，公司以资
本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，股权激励计划授予的限制性股票同比例增
加，相关权益分派事宜于 2020 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司实施完成。

     经本所承办律师核查，本次解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量情况
如下：

                                                                                         单位：股
                                                        资本公积金    本次可解锁     本次解锁数量
                                     已授予的限制
 姓名                 职务                              转增后限制    限制性股票     占已获授限制
                                      性股票数量
                                                        性股票数量       数量         性股票比例
 王涛          董事、副总经理           80,000           112,000         36,960          33%
 徐涛             副总经理              80,000           112,000         36,960          33%
王务超            副总经理              80,000           112,000         36,960          33%
黄宁泉            财务总监              20,000            28,000         9,240           33%
               小计                    260,000           364,000       120,120           33%
公司及子公司中层管理人员、核
                                       1,555,000         2,177,000     718,410           33%
  心技术（业务）人员 79 人
               合计                    1,815,000         2,541,000     838,530           33%

     经核查，本所承办律师认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。


                                                   10
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

     三、结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为：

     （一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限
售手续。

     （二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的条件已成就，本次解除
限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。

     （以下无正文）




                                              11
德恒上海律师事务所                                                 关于南京我乐家居股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意
见》的签署页）




                                                   德恒上海律师事务所（盖章）




                                                   负责人：_________________
                                                                   沈宏山




                                                   承办律师：_________________
                                                                   王浚哲




                                                   承办律师：_________________
                                                                   王沛沛




                                                               2021 年 8 月 28 日




                                              12