福蓉科技：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-07-05
四川福蓉科技股份公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
四川福蓉科技股份公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年七月十五日
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目 录
一、四川福蓉科技股份公司 2019 年第一次临时股东大会会议须知 ........ 3
二、四川福蓉科技股份公司 2019 年第一次临时股东大会议程 ............ 5
三、四川福蓉科技股份公司 2019 年第一次临时股东大会议案
议案一：四川福蓉科技股份公司关于制定《2019 年度公司董事、监事和高级
管理人员绩效薪酬与考核实施细则》的议案 ........................... 6
议案二：四川福蓉科技股份公司关于修改《公司章程》并办理工商变更登记
等事项的议案 .................................................... 10
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，
制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、
上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
二、出席会议人员应听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未
经公司董事会同意，除公司工作人员以外的任何人不得以任何方式进行摄影、
录音和拍照。
三、参加本次股东大会的股东为 2019 年 7 月 9 日下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员、董事会邀请参会人
员及工作人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并
报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其委托代理人）必须在会议召开前十分钟
到达会场，办理签到登记，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复
印件、法定代表人身份证明书或法人授权委托书原件、出席人身份证原件；
2、自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代
为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、
委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。
在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程
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序结束后股东提交的表决票将视为无效。
五、股东（或委托代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得干扰大会的正常程序或会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东要求在股东大会上发言的，可先举手示意，经大会主持人许可
后方可发言或提问。股东发言时应首先报告姓名，股东应在与本次大会审议
议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 3
分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上回复或基于遵守信息披露相关
规定无法回复外，由主持人或其安排的董事、监事和高级管理人员回答股东
问题。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、如有其他要求，请及时与四川福蓉科技股份公司证券部联系（电话
028-82255381）。
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2019 年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2019 年 7 月 15 日下午 14 时 30 分
现场会议召开地点：四川省成都市崇州市崇双大道二段 518 号公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：公司董事长张景忠先生
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，会议登记结束。并宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人，下同）的人数、代表股份数额及占公司股份总数的比例。
二、审议议案：
1、《关于制定<2019 年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实
施细则>的议案》；
2、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》。
三、股东发言及提问，公司董事会、监事会和高级管理人员回答问题。
四、现场股东对议案进行现场表决。推举两名股东代表和一名监事与律师共同
计票、监票，并清点表决票。
五、主持人宣布现场表决结果。
六、休会（等待网络投票结果）。
七、主持人宣布最终投票结果。
八、宣读股东大会决议。
九、见证律师宣布法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：
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关于制定《2019 年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬
与考核实施细则》的议案
各位股东：
为推动四川福蓉科技股份公司（以下称“公司”）逐步建立符合现代企业制
度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理确定公司董事、监事和高级管理人
员的收入，充分调动相关人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，
结合公司的实际情况，公司拟定了《2019 年度公司董事、监事和高级管理人员
绩效薪酬与考核实施细则》，现提请公司股东大会审议。该实施细则已经公司董
事会、监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附：《2019 年度公司董事、监事和高级管理人员绩效薪酬与考核实施细则》
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附件一：
2019 年度公司董事、监事和高级管理人员
绩效薪酬与考核实施细则
第一章 绩效指标
第一条 绩效指标由业绩考核组成的“量化指标”，安全环保考核组成的“综
合指标”，以及素质考评组成的“素质指标”共三部分构成。
第二条 业绩考核占 85 分。采取量化指标“分月考核、年度统算”的考核
方式。
（一） 量化指标主要依据公司下达的未来三年降本增效及转型升级发展规
划，以及公司年度生产经营综合计划、年度预算管理计划及经济责任制，并结合
董事、监事和高级管理人员的岗位职责，由总经理办公会在每年年初提出，报公
司董事会薪酬与考核委员会确定。
（二）量化指标每人设定 5－10 项，既有共性指标，又有个性化指标，主要
由“利润”、“降本增效”、“创新与转型升级”、“资金占用”、“预算管理”、“党建
工作”等各项指标构成。其中，每项量化指标应根据每位董事、监事和高级管理
人员的分工不同、责任大小、指标完成难易程度、利润贡献大小以及协作互约关
系，分别设定目标值、档位、区间、分值、权重。
第三条 安全、环保考核占 5 分。采取综合指标“分月考核、年度统算”的
考核方式。
综合指标每人设定 2 项，由“安全生产”、“环境保护”二项构成。
（一）“安全生产”考核，按照公司制订的安全管理考核规定执行，由综合
管理部负责考核。
（一）“环境保护”考核，按照公司制订的环保管理考核规定执行，由综合
管理部负责考核。
第四条 素质考评。其中，董事长、总经理素质考评占 17.8947 分，其他正
处级高管占 23.6363 分，副处级高管占 25.7894 分。依据个人年度述职报告，采
取素质指标“上级评价”、“民主评议”的年终一次性评价考核方式，每年年终由
公司党支部、总经办负责统一组织进行，考评内容主要有德、能、勤、廉共四个
方面。其中，德能考核占 7 分，由公司党支部、总经办负责组织年终考评；廉政
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考核占 3 分，按照上级组织有关规定和公司制订的管理考核规定执行，由党支部
负责考核或按照上级组织的处理意见执行；出勤时间考核中，董事长、总经理占
7.8947 分，其他正处级高管占 13.6363 分，副处级高管占 15.7894 分，除春节
和出差之外，倡导每周六天工作制（每周出勤时间不少于 45 小时），每月超过两
周次不达标的，扣减 0.25 分，每月考核计薪。
第五条 专项管理考核。
（一）按公司制定的各种专项管理考核规定执行，包括销售、生产、计划、
安全、质量、设备、定置、卫生、消防、环保、党建、综治、呆坏账、年末应收
账款、预算管理等，由公司综合管理部组织有关部门负责日常管理考核。考核办
法既可采取间接计分奖罚方式，也可采取年薪直接奖罚方式，专项管理考核扣罚
不设保底分值或金额。
（二）对经营班子为公司争取西部大开发等类似优惠政策为公司增加净利润
的情形给予奖励，年终统算。奖励标准为：董事长和总经理每人按增加净利润每
800 万元奖励 5 万元，其他高管每人按增加净利润每 800 万元奖励 2.5 万元执行。
第二章 年度绩效薪酬核定
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织有关部门，根据公司经营情
况和公司职工人均收入水平，确定分值（年或月）和保底档，经公司董事会、股
东会审议批准后执行。2019 年董事、监事及高级管理人员年度绩效薪酬、档位、
分值（年或月）具体见下表：
年分值 月分值
序 保底档 基本目标 努力目标 奋斗目标 嘉奖档
职 务 金额（元 金额（元
号 （万元） 档（万元） 档（万元） 档（万元） （万元）
/分.年） /分.月）
1 董事长、总经理 3800 317 27.70 35.30 41.00 48.60 56.20
董事（不含独立董
事、外部董事）、
2 2200 183 17.30 21.70 25.00 29.40 33.81
高级管理人员（正
处级）
高级管理人员（副
3 1900 158 15.35 19.15 22.00 25.80 29.60
处级）
第三章 月度和年度绩效薪酬考核
第七条 实行绩效指标与年薪挂勾的考核方式。其中，量化指标采取“分月
考核、年终统算”的双控考核方式；素质指标采取年终一次性评价的考核方式（其
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中出勤时间每月考核计薪）；专项管理如有违规采用直接扣罚当月绩效薪酬或全
年绩效薪酬的考核方式。
（一）当月绩效薪酬。月度根据每位成员的当月量化指标实际完成值和与之
对应的档位及分值计算考核得分和薪酬。计算方法为：当月绩效薪酬=（∑当月
每项量化指标考核得分+当月出勤时间考核得分）×月度的单位分值金额±专项
管理奖罚额。
（二）全年绩效薪酬。年度根据每位经营班子成员的年度终算指标实际完成
值和与之对应的档位及分值计算考核得分和年薪。计算方法为：全年绩效薪酬=
（∑年度统算每项量化指标考核得分+年终考评素质指标考核得分）×年度的单
位分值金额±专项管理奖罚额。
第八条 每位成员含专项管理考核奖罚后的当月绩效薪酬、年终统算全年绩
效薪酬应发数不低于保底档（包括但不限于呆坏账与年末应收账款专项管理扣
款）；当月或年度扣罚后低于保底档的，扣罚差额部分在次月、次年弥补。
第九条 年终统算全年薪酬以会计师事务所年报审计结果为准。
第十条 本细则执行过程中，原则上不因主观或客观原因而调整变更。重大
特殊情况，由公司提出申请，上报董事会、股东会审议决定是否予以调整变更。
第四章 附 则
第十一条 本细则由公司董事会薪酬与考核委员会组织制定，提交公司董事
会审议、股东会通过后实行。公司总经办负责填报每月年薪考核表和年终结算考
核表，经财务部审查符合公司要求后，上报公司董事长审批计发当月绩效薪酬和
全年绩效薪酬。
第十二条 本细则根据执行情况和企业经营战略的调整适时进行修订。
第十三条 本细则解释权归属公司董事会，应用及考核解释权归属总经理办
公室。
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议案二：
四川福蓉科技股份公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]838
号文核准，四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月首次向社
会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,100 万股；经上海证券交易所同意，目
前公司股票已在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由人
民币 35,000 万元增加至人民币 40,100 万元，公司股份总数由 35,000 万股增加至
40,100 万股（每股面值人民币 1 元）。
公司于 2017 年 8 月 1 日召开的 2017 年第四次临时股东大会已审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市的议案》
《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》等与公司首次公开发行
股票并上市相关的议案，该次股东大会制定了在公司首次公开发行股票完成后生
效实施的《四川福蓉科技股份公司章程(草案)》。
根据公司股东大会在上述股东大会决议中对董事会的授权，公司拟依据中国
证监会发布的《上市公司章程指引(2019 年修订)》《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件的规定和本次发
行上市的具体情况，对《四川福蓉科技股份公司章程(草案)》进行修改，按照修
改内容编制《四川福蓉科技股份公司章程》（修订本），并向公司登记机关申请办
理变更登记、章程备案等相关手续。
公司对《四川福蓉科技股份公司章程(草案)》进行修改的情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护四川福蓉科技股份
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 公司（以下简称“公司”、“本公司”）、
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 股东和债权人的合法权益，规范公司的组
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
券法》（以下简称“《证券法》”）和其 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
他有关规定，制定本章程。 民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国企业国有资
产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
《中国共产党章程》以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司。
称“公司”）。 公司是由南平铝业(成都)有限公司
公司是由南平铝业(成都)有限公司 整体变更设立的股份有限公司；在成都市
整体变更设立的股份有限公司；在成都市 市场监督管理局注册登记，取得营业执
工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照统一社会信用代码：
照，营业执照统一社会信用代码： 915101845722876769。
915101845722876769。
第三条 公司于【核准日期】经【核 第三条 公司于 2019 年 4 月 26 日经
准机关全称】【 】号文核准，首次 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
向社会公众公开发行人民币普通股(A 股) 国证监会”） 关于核准四川福蓉科技股份
股票【 】股，于【上市日期】在上海证 公司首次公开发行股票的批复》（证监许
券交易所上市。 可〔2019〕838 号）核准，首次向社会公
众 公 开 发 行 人 民 币 普通 股 (A 股 ) 股票
51,000,000 股，于 2019 年 5 月 23 日在
上海证券交易所上市。
第五条 公司住所：四川省成都市崇 第五条 公司住所：四川省成都市崇
州市崇双大道二段 518 号，邮政编码： 州市崇双大道二段 518 号，邮政编码：
610000。 611230。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【 】元。 401,000,000 元。
第十九条 公司在首次向社会公众 第十九条 公司股份总数为
公开发行股票后的股份总数为【 】股， 401,000,000 股（每股面值 1 元），均为
均为人民币普通股（A 股），其中：社会 人民币普通股（A 股）。
公众股股东持有股份【 】股，占公司
股份总数的比例为【 】%。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 证监会批准的其他方式。
监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换公司发行的可
司股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收购 三条第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 的情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股份 会决议；公司因本章程第二十三条第一款
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 定的情形收购本公司股份的，应当经三分
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 之二以上董事出席的董事会会议决议。
或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款
公司依照第二十三条第（三）项规定 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
应当 1 年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十一条
担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议批准公司因本章程第二
规章或本章程规定应当由股东大会决定 十三条第一款第（一）项、第（二）项规
的其他事项。 定的情形收购本公司股份；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十七）审议法律、行政法规、部门
的形式由董事会或其他机构和个人代为 规章或本章程规定应当由股东大会决定
行使。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）按照担保金额连续十二个月内
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
供的任何担保； 总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万
元以上的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或上海证券交易所规定的应
由股东大会审批的其他担保。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地，或股东大会会议召 的地点为：公司住所地或公司确定的其他
集人在召集会议的通知中确定的其他地 地点。
点。 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会应当设置会场，以现场会议 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
中国证监会和公司章程的规定，采用安 述方式参加股东大会的，视为出席。
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 发出股东大会通知后，无正当理由，
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
式参加股东大会的，视为出席。 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途 合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供 信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。 便利。
公司就发行优先股事项召开股东大 公司就发行优先股事项召开股东大
会的，应当提供网络投票方式，并可以通 会的，应当提供网络投票，并可以通过中
过中国证监会认可的其他方式为股东参 国证监会认可的其他方式为股东参加股
加股东大会提供便利。 东大会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司召开股东大会审议下列事项的， 公司召开股东大会，应当按照相关规
应当向股东提供网络投票方式： 定向股东提供网络投票方式，履行股东大
（一）公司发行股票、可转换公司债 会相关的通知和公告义务，做好股东大会
券及中国证监会认可的其他证券品种； 网络投票的相关组织和准备工作。
（二）公司重大资产重组； 公司召开股东大会提供网络投票方
（三）公司股权激励计划； 式的，公司应通过多种形式向中小投资者
（四）股份回购； 做好议案的宣传和解释工作。
（五）股东以其持有的公司股份偿还
其所欠本公司债务；
（六）对公司有重大影响的附属企业
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
到境外上市；
（七）对社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项；
（八）公司章程规定需要提供网络投
票方式的事项；
（九）上海证券交易所要求提供网络
投票方式的事项。
公司召开股东大会提供网络投票方
式的，公司应通过多种形式向中小投资者
做好议案的宣传和解释工作。
《四川福蓉科技股份公司章程(草案)》新增“第五章 公司党组织”，具体内
容如下：
第五章 公司党组织
第一节 党组织的机构设置
第九十五条 根据《党章》等有关规定，公司设立中国共产党四川福蓉科技股
份公司支部委员会（以下简称“公司党支部”），开展党的活动。党组织发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第九十六条 公司党支部的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，
并按照《党章》有关规定选举或任命产生。符合条件的党支部委员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入公司党支部。
第九十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第二节 党组织的职权
第九十八条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部署
在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。公司党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体
提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见和建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司有关部门履行监督执
纪问责职责；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发
挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革
发展事业；
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群
团工作；
（七）研究其它应由公司党支部决定的事项。
第九十九条 公司党支部参与决策的主要程序：
（一）党支部先议。公司党支部召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问
题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党支部发现董事会、经理层
拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众
利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党支
部认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党支部
委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党支部的有关意见和建议
与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党支部委员在董事会、经理层决策时，
要充分表达公司党支部的意见和建议，并将决策情况及时向公司党支部报告。
《四川福蓉科技股份公司章程(草案)》原第五章至第十二章顺延至第六章至第
十三章，《四川福蓉科技股份公司章程(草案)》原第九十五条至第一百九十九条顺
延至第一百条至第二百零四条。上述顺延的内容除下述修改外，其他条款内容（除
有关条文序号作相应修改外）不变。
第九十六条 董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东大会选
或更换，任期每届三年。董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股东 会解除其职务。董事任期每届三年，任期
大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担 管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 二分之一。
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百一十条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东大会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公司
遵守法律、法规和本章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。
公司应当保障董事会依照法律、法规
和本章程的规定行使职权，为董事正常履
行职责提供必要的条件。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列
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权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、因本章程
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 第二十三条第一款第（一）项、第（二）
形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合并、
（八）在股东大会授权范围内，决定 分立、解散及变更公司形式的方案；
公司投资建设（包括新建、改建、扩建等） （八）对公司因本章程第二十三条第
固定资产投资项目、对外投资（包括股权 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
投资、债权投资、风险投资等）、收购出 项规定的情形收购本公司股份事宜作出
售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、 决议；
委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定
（九）决定公司内部管理机构的设 公司投资建设（包括新建、改建、扩建等）
置； 固定资产投资项目、对外投资（包括股权
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 投资、债权投资、风险投资等）、收购出
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 委托理财、关联交易等事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设
（十一）制定公司的基本管理制度； 置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、
（十三）管理公司信息披露事项； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十四）向股东大会提请聘请或更换 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
为公司审计的会计师事务所； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十二）制定公司的基本管理制度；
并检查总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）聘任或解聘公司证券事务代 （十四）管理公司信息披露事项；
表、审计部负责人，并决定其报酬事项和 （十五）向股东大会提请聘请或更换
奖惩事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十六）听取公司总经理的工作汇报
或本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
（十七）聘任或解聘公司证券事务代
表、审计部负责人，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章
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或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集
人（即主任），审计委员会的召集人（即
主任）为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十五条 代表十分之一以 第一百二十条 公司党支部、代表十
上表决权的股东、三分之一以上董事或者 分之一以上表决权的股东、三分之一以上
监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事或者监事会，可以提议召开董事会临
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议通知 第一百二十二条 董事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
公司在召开董事会会议前应当及时 公司在召开董事会会议前应当及时
将议案内容和相关资料提交给独立董事 将议案内容和相关资料提交给独立董事
及其他董事，需要独立董事事前认可或发 及其他董事，需要独立董事事前认可或发
表独立意见的议案应当至少提前 5 天提 表独立意见的议案应当至少提前 5 天提
交给独立董事。 交给独立董事。
董事会应当按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不
充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百三十一条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
员。 管理人员。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在成都市工商行政管理 章程有歧义时，以在成都市市场监督管理
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本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
局最近一次核准登记后的中文版章程为 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第一百九十九条 本章程经公司股 第二百零四条 本章程经公司股东
东大会审议通过后，自公司首次公开发行 大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
股票完成之日起生效施行。 同。
公司将按照以上修改内容编制《四川福蓉科技股份公司章程》（修订本）。在
公司股东大会审议通过本议案后，《四川福蓉科技股份公司章程》（修订本）正式
生效施行，原《公司章程》同时废止。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关
办理变更登记、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按
照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后
的《四川福蓉科技股份公司章程》（修订本）进行必要的修改。
本议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司
二○一九年七月十五日
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