福蓉科技：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-08-29
四川福蓉科技股份公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
四川福蓉科技股份公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年九月四日
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目 录
一、2019 年第二次临时股东大会会议须知 ............................. 3
二、2019 年第二次临时股东大会议程 ................................. 5
三、四川福蓉科技股份公司 2019 年第二次临时股东大会议案
议案一：关于修改《董事会议事规则》的议案 ..................... 7
议案二：关于修改《监事会议事规则》的议案 .................... 11
议案三：关于修改《股东大会议事规则》的议案 .................. 14
议案四：关于修改《独立董事制度》的议案 ...................... 22
议案五：关于修改《关联交易管理制度》的议案 .................. 30
议案六：关于修改《对外担保管理制度》的议案 .................. 37
议案七：关于修改《对外投资管理制度》的议案 .................. 39
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2019 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，
制定以下会议须知。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、
上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
二、出席会议人员应听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未
经公司董事会同意，除公司工作人员以外的任何人不得以任何方式进行摄影、
录音和拍照。
三、参加本次股东大会的股东为 2019 年 8 月 29 日下午收市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员、董事会邀请参会人
员及工作人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并
报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其委托代理人）必须在会议召开前十分钟
到达会场，办理签到登记，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复
印件、法定代表人身份证明书或法人授权委托书原件、出席人身份证复印件
及原件办理登记；
2、自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代
为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、
委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。
在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
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退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程
序结束后股东提交的表决票将视为无效。
五、股东（或委托代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得干扰大会的正常程序或会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东要求在股东大会上发言的，可先举手示意，经大会主持人许可
后方可发言或提问。股东发言时应首先报告姓名，股东应在与本次大会审议
议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 3
分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上回复或基于遵守信息披露相关
规定无法回复外，由主持人或其安排的董事、监事和高级管理人员回答股东
问题。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、如有其他要求，请及时与四川福蓉科技股份公司证券部联系（电话
028-82255381）。
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2019 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2019 年 9 月 4 日下午 14 时
现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区省府路 1 号福建省冶金（控股）有限责任
公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：公司董事长张景忠先生
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，会议登记结束。并宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人，下同）的人数、代表股份数额及占公司股份总数的比例。
二、审议议案：
1、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
2、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修改<独立董事制度>的议案》；
5、审议《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；
6、审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；
7、审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。
三、股东发言及提问，公司董事会、监事会和高级管理人员回答问题。
四、现场股东对议案进行现场表决。推举两名股东代表和一名监事与律师共同
计票、监票，并清点表决票。
五、主持人宣布现场表决结果。
六、休会（等待网络投票结果）。
七、主持人宣布最终投票结果。
八、宣读股东大会决议。
九、见证律师宣布法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：
四川福蓉科技股份公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证券交
易所挂牌交易的上市公司，为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行如下修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范四川福蓉科技股份公司（以 为了进一步规范四川福蓉科技股份公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序， 下简称“公司”、“本公司”）董事会的议事方
促使公司董事和公司董事会有效地履行其自身 式和决策程序，促使公司董事和公司董事会有效
职责，提高公司董事会的规范运作和科学决策水 地履行其自身职责，提高公司董事会的规范运作
平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
和本公司章程的规定，制定本规则。 《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法
律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规
定，制定本规则。
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
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资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投 公司形式的方案；
资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、 （八）对公司因公司章程第二十三条第一款
风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 形收购本公司股份事宜作出决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司投
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、
事项和奖惩事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十三）管理公司信息披露事项； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
审计的会计师事务所； 酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十二）制定公司的基本管理制度；
总经理的工作。 （十三）制订公司章程的修改方案；
（十六）聘任或解聘公司证券事务代表、审 （十四）管理公司信息披露事项；
计部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司 审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
董事会就前款事项作出决议，除第六项、第 总经理的工作；
七项、第十一项须由全体董事的 2/3 以上的表决 （十七）聘任或解聘公司证券事务代表、审
同意外，其余事项由全体董事半数以上的表决同 计部负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
意。 （十八）法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
第十二条 会议的召开 第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和 无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向政府有关部门报告或告 董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。监事
知公司股东。监事可以列席董事会会议；总经理 可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持 任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
事会会议。 会议。
第十六条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。 事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 对于按照有关法律、法规、规范性文件规
发言的，会议主持人应当及时制止。 定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会 当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表 立董事达成的书面认可意见。
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的 发言的，会议主持人应当及时制止。
提案进行表决。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
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会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十九条 董事签字 第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字 席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当 的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向政府有关部门报告，也可以发表公开声 及时向证券监管部门、上海证券交易所报告，也
明。 可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见作出书面说明或者向政府有关部门 其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门、
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、 上海证券交易所报告、发表公开声明的，视为完
决议的内容。 全同意会议记录、决议的内容。
《董事会议事规则》新增一条为第三十条，具体内容如下：
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书、证券事务代表按照《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
《董事会议事规则》原第三十条至第三十二条顺延至第三十一条至第三十三条。上述顺延的
内容除下述修改外，其他条款内容（除有关条文序号作相应修改外）不变。
第三十三条 附则 第三十三条 附则
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数；“不满”、“以外”、“低于”不含本数。
数。 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规
本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规 章和公司章程的规定执行。
章和公司章程的规定执行。 本规则由公司董事会制订，报股东大会批准后生
本规则由公司董事会制订，报股东大会批准后生 效，修改时亦同。
效，修改时亦同。 本规则由公司董事会负责解释。
本规则由公司董事会负责解释。
公司将按照以上修改内容编制《董事会议事规则》（修订本），本次修改后的
《董事会议事规则》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现
行的《董事会议事规则》同时废止。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案二：
四川福蓉科技股份公司
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证券交
易所挂牌交易的上市公司，为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促
使公司监事和公司监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上司公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程
的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行《监事会议事规则》进行如下
修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范四川福蓉科技股份公司（以 为进一步规范四川福蓉科技股份公司（以
下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序， 下简称“公司”、“本公司”）监事会的议事方式
促使公司监事和公司监事会有效地履行监督职 和表决程序，促使公司监事和公司监事会有效
责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
其他有关法律、法规、规章和公司章程的有关 证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
规定，制定本规则。 所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规
章、规范性文件和公司章程的有关规定，制定
本规则。
第二条 监事会办公室 第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监
事会印章（若有）。监事会主席可以要求公司董 事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务
事会秘书或其他人员协助其处理监事会日常事 代表或其他人员协助其处理监事会日常事务。
务。 公司应当为监事会设置常设机构和独立办公场
所，并配备必要的工作人员，为监事开展工作、
履行职责提供必要的后勤保障。
监事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。
第十条 会议的召开 第十条 会议的召开
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监事会会议应当有半数以上的监事出席方 监事会会议应当有半数以上的监事出席方
可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议 可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其 导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其
他监事应当及时向政府有关部门报告或告知公 他监事应当及时向证券监管部门报告。
司股东。董事会秘书应当列席监事会会议。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事
会会议。
在监事会审议议案时，相关议案的主要负
责人应当到会介绍情况，回答监事的质询和提
问，听取意见。
监事会召开会议，要求相关董事、高级管
理人员出席的，相关人员应当按时出席并回答
监事的提问。
第二十一条 监事签字 第二十一条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。 与会监事应当对会议记录进行签字确认。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向政府有关 作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管
部门报告，也可以发表公开声明。 部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不 监事既不按前款规定进行签字确认，又不
对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
的内容。 记录的内容。
《监事会议事规则》新增三条分别为第二十二条、第二十三条和第二十四条，具体内容如
下：
第二十二条 决议公告
监事会决议公告的相关工作由公司董事会秘书、证券事务代表负责按照上海证券交易所的
有关规定办理。
第二十三条 监事行使职权保障
在监事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向监事介绍公司各方面情况，便于监事尽
快熟悉公司的组织架构和运作情况。
在监事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的
法律法规以专刊、邮件等形式向监事报送，以便监事能够全面、及时、深入地了解公司的发展
状况和最新的法律法规等相关情况。
第二十四条 监事行使职权的费用
监事会行使职权所必需的费用（包括但不限于监事按照有关法律、法规、规范性文件、公
司章程的规定和证券监管部门的要求对相关事项进行核查而需要支出的费用），由公司承担。监
事会或监事为履行职责所必须支出的费用，经全体监事过半数同意即可支出，公司董事、高级
管理人员不得人为设置障碍。
《监事会议事规则》原第二十二条至第二十四条顺延至第二十五条至第二十七条。上述顺
延的内容除有关条文序号作相应修改外，其他条款内容不变。
公司将按照以上修改内容编制《监事会议事规则》（修订本），本次修改后的
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《监事会议事规则》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现
行的《监事会议事规则》同时废止。
本议案已经公司监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
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议案三：
四川福蓉科技股份公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证券交
易所挂牌交易的上市公司，为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则
(2016 年修订)》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，结合公司的实际情况，公司拟对现行《股东大会议事规则》进行如下修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为了规范四川福蓉科技股份公司 第一条 为规范四川福蓉科技股份公司（以
（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大 下简称“公司”、“本公司”）行为，保证公司
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关 《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》（中
规定，制定本规则。 国证券监督管理委员会公告[2016]22 号，以下
简称“《上市公司股东大会规则》”）及其他有
关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规
定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规 东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。 大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当向股东说明原因。 当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交
易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会时，如会议召集 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师
人认为有必要，可以聘请律师对以下问题出具法 对以下问题出具法律意见并公告：
律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章
行政法规和公司章程的规定； 程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第七条 公司独立董事有权向董事会提议 第七条 公司独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
明理由。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
明理由并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会。在股东大会会议 大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在
结束前，召集股东持股比例不得低于 10%。 地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的 第十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
其他用途。 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10 日
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，补充通知 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
中应列明临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。 加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 股东大会通知中未列明或不符合本规则第
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
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第十五条 召集人应当在年度股东大会召 第十五条 召集人应当在年度股东大会召
开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
限时，不应当包括会议召开当日。 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
股东大会的通知包括以下内容： 开当日。
（一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务联系人姓名、电话号码。 日；
（五）会务联系人姓名、电话号码。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应 第十六条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩 的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。
戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中 由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
通知股东并说明原因。 公告并说明原因。
第二十条 公司召开股东大会的地点为公 第二十条 公司应当在公司住所地或公司
司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地 确定的其他地点召开股东大会。
点。股东大会原则上应当设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授 表决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示； 事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 司的股东大会。
第二十一条 公司股东大会采用通讯方式 第二十一条 公司股东大会采用网络或其
的，应当在股东大会通知中明确载明表决时间以 他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
及表决程序。 或其他方式的表决时间以及表决程序。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应
当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的
其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会，应当按照相关规定向股
东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知
和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织
和准备工作。
公司召开股东大会提供网络投票方式的，公
司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣
传和解释工作。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
第二十四条 股东应当持股权证明、身份证 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和 席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书
个人有效身份证件。 和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人应当依据股东名册对 第二十五条 召集人和律师应当依据证券
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第二十八条 在年度股东大会上，董事会、 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。 出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时， 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，
视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大 视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大
会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分 会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分
之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票， 之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，
应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大 应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
数。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。 予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下
列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其
确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股
息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余
利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
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（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股
东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
（十一）其他事项。
第三十五条 股东大会采取记名方式投票 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网
表决。 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的，以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对 第三十六条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前， 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 参加计票、监票。
应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第三十八条 会议主持人应当在会议现场 第三十八条 股东大会会议现场结束时间
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
果宣布提案是否通过。 议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
会议主持人如果对提交表决的决议结果有 表决结果宣布提案是否通过。
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
即组织点票。 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监 即组织点票。
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
密义务。 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
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第三十九条 股东大会决议中应列明出席 第三十九条 股东大会决议应当及时公告，
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大 第四十条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议中作特别说明。 议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会 第四十一条 股东大会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理
人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、有关表决情况的有效资料一 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
并保存，保存期限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连 第四十二条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会。 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定 选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定
就任。 就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个
月内实施具体方案。
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第四十四条 股东大会通过有关派现、送股 第四十四条 公司以减少注册资本为目的
或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大 回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行
会结束后 2 个月内实施具体方案。 优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出
席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反 第四十五条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 中小投资者的合法权益。
日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第四十八条 本规则未尽事宜，依照有关 第四十八条 本规则未尽事宜，依照《公
法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。 司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章
程的规定执行。
公司将按照以上修改内容编制《股东大会议事规则》（修订本），本次修改后
的《股东大会议事规则》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，
现行的《股东大会议事规则》同时废止。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司
二○一九年九月四日
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议案四：
四川福蓉科技股份公司
关于修改《独立董事制度》的议案
各位股东：
鉴于四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证券交
易所挂牌交易的上市公司，为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障
全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号，以下简称“《指导意见》”）、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》（上证发[2016]48 号）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章
程的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行《独立董事制度》进行如下
修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为了促进四川福蓉科技股份公司 第一条 为了促进四川福蓉科技股份公司
（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作， （以下简称“公司”、“本公司”）的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
等有关法律、法规和本公司章程的规定，同时参 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制
监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事 度的指导意见》（证监发[2001]102 号，以下简
制度的指导意见》（证监发[2001]102 号，以下 称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股
简称“《指导意见》”）及其他有关规范性文件 股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118
的规定，制定本制度。 号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》（上证发[2016]48 号）及其他有关法律、
法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，
制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。 诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性
性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护 文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
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不受损害。 受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若
若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当 发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出 公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现
现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公 明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，
司，必要时应当提出辞职。 提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出
出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自 决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出
出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董 席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事
事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事 应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项
项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持 的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同
同意、反对或弃权的意见。 意、反对或弃权的意见。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少 第五条 公司设独立董事三名，其中至少
包括一名会计专业人士。 包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的 以会计专业人士身份被提名为独立董事候
会计专业知识和经验的人士，并至少曾具备注册 选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，
会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业教授 并至少符合下列条件之一：
或副教授、会计学专业博士学位等四类资格之 （一）具有注册会计师执业资格；
一。 （二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人
士应当按照证券监管部门的要求，参加其组织的 士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
培训。 及其授权机构、上海证券交易所组织的培训。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立 第九条 下列人员不得担任本公司的独立
董事： 董事：
（一）在本公司及其控股子公司、附属企 （一）在本公司及其控股子公司、附属企业
业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 （二）直接或间接持有本公司已发行股份
1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股 （三）在直接或间接持有本公司已发行股份
份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单
单位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业 （四）在本公司实际控制人及其附属企业任
任职的人员； 职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自 （五）为本公司及其控股股东或者其各自的
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
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级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人； 要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各 （六）在与本公司及其控股股东或者其各自
自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
理人员； 员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情
情形的人员； 形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员； （八）公司章程规定的其他人员；
（九）证券监管部门认定的其他人员。 （九）上海证券交易所认定不具备独立性
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女； 的其他人员。
前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女；
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
姐妹等。 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人 第十二条 提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定披露上述内容。 事会应当按照规定披露上述内容。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名
立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是 权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确
否存在下列情形向股东大会报告： 定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情 交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事
形； 候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人
在禁入期； 声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上 等书面文件。
市公司董事未满两年； 公司董事会对监事会或者公司股东提名的
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所 独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
处罚和惩戒的其他情况。 向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能 上海证券交易所在收到公司报送的材料后
力进行陈述，并接受股东质询。 将对独立董事候选人的任职资格进行审核。独立
董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充
提交有关材料。
自上海证券交易所收到公司报送的材料之
日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职
资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独
立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事
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候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立
董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》的规定延期召开或者取消股东大会，或者
取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交
易所提出异议的情况进行说明。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独
立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是
否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情
形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚
在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事未满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所
处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能
力进行陈述，并接受股东质询。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作 第十六条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法 用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职 律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可 提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
判断的依据； 的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
务所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议； （四）征集中小股东的意见，提出利润分
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 配提案，并直接提交董事会审议；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东 （五）提议召开董事会会议；
征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
行征集。
第十七条 独立董事行使第十六条第 第十七条 独立董事行使第十六条规定的
（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 意。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所， 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
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应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董 应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。 事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可行使第
十六条第（五）项职权，即独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
第二十条 独立董事应当对下述公司重大 第二十条 独立董事应当对下述公司重大
事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及 事项发表独立意见：
其理由和无法发表意见及其障碍（或理由）的独 （一）提名、任免董事；
立意见： （二）聘任、解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （四）公司现金分红政策的制定、调整、
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出 政策是否损害中小投资者合法权益；
包含现金分红的利润分配预案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企
（五）公司的股东、实际控制人及其关联 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款；
款； （六）需要披露的关联交易、对外担保、委
（六）需要披露的关联交易、对外担保、 托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 股票及其衍生品种投资等重大事项；
途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合
（八）独立董事认为有可能损害中小股东 法权益的事项；
合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、
（九）公司章程规定的其他事项。 规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章
程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列 第二十二条 独立董事发现公司存在下列
情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要 情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时
时应当聘请中介机构进行专项调查： 向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； 构进行专项调查：
（二）未及时履行信息披露义务； （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性 （二）未及时履行信息披露义务；
陈述或重大遗漏； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东 述或重大遗漏；
权益的情形。 （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权
益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立 第二十四条 除参加董事会会议外，独立
董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公 董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
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及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调 董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司 发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
董事会报告。 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。
公司每年定期召开的业绩说明会、投资者
接待日、中小投资者走进上市公司等活动，应当
有过半数的独立董事参加。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股 第二十六条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内 东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以
容： 下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数； 况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况； （三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会 （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构
等情况； 等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其 （五）保护中小股东合法权益方面所做的其
他工作。 他工作。
公司应当在年度报告披露后 5 个工作日内，
将当年度独立董事的履职情况在公司网站独立
董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限
于：独立董事述职报告、独立董事现场考察公司
工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以
及其他独立董事认为需要披露的工作动态。
第二十八条 为保证独立董事有效行使职 第二十八条 为保证独立董事有效行使职
权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工 权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。 作条件。
公司应当为独立董事设置常设机构和独立
办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事
开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有 第二十九条 在独立董事任职之初，公司
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 应当专门安排相关负责人向独立董事介绍公司
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织
时可组织独立董事实地考察。 架构和运作情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
当两名或两名以上独立董事认为资料不充 董事实地考察。
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 在董事会闭会期间，公司应当按月将公司
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的
当予以采纳。 法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，
以便独立董事能够全面、及时、深入地了解公司
的发展状况和最新的法律法规等相关情况。
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公司应当在公司网站建立独立董事交流专
栏，专栏内容应包括独立董事的个人介绍、任职
情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并
设置互动交流栏目，便于独立董事与投资者的沟
通交流。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议
案应当至少提前 5 天提交给独立董事。独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
在董事会审议议案时，相关议案的主要负
责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提
问，听取意见。
第三十一条 公司董事会秘书应当积极配 第三十一条 公司董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提 合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。 供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券
交易所办理公告事宜。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费 第三十三条 独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用（如交通食宿费 用及其他行使职权时所需的费用（如交通食宿费
用、通讯费用等）由公司承担。 用、通讯费用等）由公司承担。
独立董事为履行职责所必须支出的费用，
经全体独立董事过半数同意即可支出，公司董
事、高级管理人员不得人为设置障碍。
第三十四条 公司应当给予每位独立董事 第三十四条 公司应当给予每位独立董事
适当的津贴，津贴的标准由董事会拟订，经股东 适当的津贴，并在年度报告中进行披露。独立董
大会审议通过后生效。公司按月向独立董事发放 事津贴的标准由董事会拟订，经股东大会审议通
津贴，并依法代扣代缴个人所得税。除上述津贴 过后生效。公司按月向独立董事发放津贴，并依
外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利 法代扣代缴个人所得税。除上述津贴外，独立董
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的
他利益。 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议 第三十八条 本制度自公司股东大会审议
通过后生效，修改时亦同。 通过之日起生效施行，修改时亦同。
公司将按照以上修改内容编制《独立董事制度》（修订本），本次修改后的《独
立董事制度》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《独
立董事制度》同时废止。
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本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司
二○一九年九月四日
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议案五：
四川福蓉科技股份公司
关于修改《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
鉴于四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证券交
易所挂牌交易的上市公司，为了规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水
平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有
关规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行《关联交易管理制度》进行如下修
改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为规范四川福蓉科技股份公司（以 第一条 为规范四川福蓉科技股份公司（以
下简称“公司”、“本公司”）的关联交易行为， 下简称“公司”、“本公司”）的关联交易行为，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特
别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和 别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海
有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
定，结合公司实际情况，制定本制度。 公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规、
规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关 第四条 公司定期报告中财务报告部分的关
联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则 联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》的规定。 第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分
的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》、 的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》
《证券法》及证券监管部门的有关规定。 《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组
织，为本公司的关联法人： 织，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他 （一）直接或者间接控制公司的法人或其他
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组织； 组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者 （二）由上述第（一）项所列主体直接或者
间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人 间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织； 或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然 （三）由本制度第七条所列公司的关联自然
人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司 董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织； 以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组
织； 织；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与 （五）中国证券监督管理委员会（以下简称
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 “中国证监会”）、上海证券交易所或本公司根
法人或其他组织。 据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有
资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的
董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公
司的关联自然人： 司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自
然人； 然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董 （三）第六条第（一）项所列关联法人的董
事、监事和高级管理人员； 事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人 （四）本条第（一）项和第（二）项所述人
士的关系密切的家庭成员； 士的关系密切的家庭成员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与 （五）中国证监会、上海证券交易所或本公
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
自然人。 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 公司的关联交易，是指公司或其控 第九条 公司的关联交易，是指公司或其控
股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移 股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移
资源或者义务的事项，包括： 资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
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（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品； （十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务； （十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售； （十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资； （十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他 （十七）中国证监会、上海证券交易所或本
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包 公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比 可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关 联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资
联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同
等。 投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认 第十一条 公司董事会审计委员会应当确认
公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
公司应当及时通过上海证券交易所网站“上
市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及
关联关系信息。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金
额低于人民币 30 万元的关联交易（指公司或其子 额低于人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保
公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义 除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低
务的事项，下同），以及公司与关联法人发生的 于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净
交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一 资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司 外），由公司总经理办公会议审议批准。
总经理（或总经理办公会议）审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金
额在人民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元 额在人民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
关联交易，由公司董事会审议批准。 关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 审议批准。
300 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝 公司与关联法人发生的交易金额在人民币
对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易， 对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公
由公司董事会审议批准。 司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易
（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发 第十六条 公司与关联自然人、关联法人发
生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义 生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且 减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。 5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东
公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关 大会审议。
联交易的，应当聘请会计师事务所或资产评估机 公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关
构对交易标的出具审计报告或评估报告。对于与 联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 务资格的会计师事务所或资产评估机构等证券服
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以不进行审计或者评估。 务机构对交易标的出具审计报告或评估报告。对
公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
万元或高于公司最近一期经审计净资产值绝对值 的，可以不进行审计或者评估。
5%的关联交易，应当由全体独立董事二分之一以
上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
第十七条 公司为关联人（包括关联自然人、 第十七条 公司为关联人（包括关联自然人、
关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当 关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照 审议。
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照
表决。 前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避
表决。
第三十条 公司应当依照《公司法》、《证券 第三十条 公司应当依照《公司法》、《证券
法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等 法》、企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上
有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
关联人、关联交易事项等相关信息。 规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易
事项等相关信息。
公司披露关联交易事项时，应当向上海证券
交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事
会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的
批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告
（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独
立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情
况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价
格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的
市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性
而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价
格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应
当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次
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关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括
交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占
权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和
履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括
进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司
本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计
已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》第
9.13 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的
有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担
保的，除披露前款规定的内容外，还应当包括截
止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公 第三十七条 公司与关联人共同出资设立公
司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现 司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现
金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司 金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，公司可以免予提交股东大会审议。 的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免提交股东大会审议。
第三十八条 关联人向公司提供财务资助， 第三十八条 关联人向公司提供财务资助，
财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的 财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相 同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相
应抵押或担保的，公司可以免予按照关联交易的 应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申
方式进行审议和披露。 请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担
保的，参照上款规定执行。 保的，参照上款规定执行。
第三十九条 同一自然人同时担任本公司和 第三十九条 同一自然人同时担任本公司和
其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关 其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关
联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易， 联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，
公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披 公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交
露。 易的方式进行审议和披露。
第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家 第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家
秘密、商业秘密，按本制度披露或者履行相关义 秘密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情
务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规 形，按《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
或严重损害公司利益的，公司可以豁免按本制度 券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者
披露或者履行相关义务。 履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的
法律、法规或严重损害公司利益的，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
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实施指引》披露或者履行相关义务。
第四十二条 本制度所指公司关联董事，系 第四十二条 本制度所指公司关联董事，系
指具有下列情形之一的董事： 指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的关系密切的家庭成员； 人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制 （五）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家 人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员； 庭成员；
（六）证券监管部门或本公司基于实质重于 （六）中国证监会、上海证券交易所或本公
形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其 司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商
独立商业判断的董事。 业判断的董事。
第四十三条 本制度所指公司关联股东，系 第四十三条 本制度所指公司关联股东，系
指具有下列情形之一的股东： 指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制； 者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制和影响的股东； 决权受到限制和影响的股东；
（六）证券监管部门认定的可能造成公司利 （六）中国证监会或上海证券交易所认定的
益对其倾斜的股东。 可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照有关法 第四十六条 本制度未尽事宜，依照有关法
律、法规、规章和公司章程的规定执行。 律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定
执行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定相抵触的，应当依照有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定执行。
公司将按照以上修改内容编制《关联交易管理制度》（修订本），本次修改后
的《关联交易管理制度》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，
现行的《关联交易管理制度》同时废止。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
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四川福蓉科技股份公司
二○一九年九月四日
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议案六：
四川福蓉科技股份公司
关于修改《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
鉴于四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证券交
易所挂牌交易的上市公司，为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担
保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地
发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市
规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，结合
公司的实际情况，公司拟对现行《对外担保管理制度》进行如下修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为了维护四川福蓉科技股份公司 第一条 为了维护四川福蓉科技股份公司
（以下简称“公司”）及投资者的合法权益，规 （以下简称“公司”、“本公司”）及投资者的合
范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有 法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资
效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地 产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司
发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》
民共和国担保法》及其他有关法律、法规、规范 《中华人民共和国担保法》《关于规范上市公司
性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
制定本制度。
第十六条 公司对外担保必须经公司董事 第十六条 公司对外担保必须经公司董事
会或股东大会审议。 会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
第十九条 公司下列对外担保行为，必须 第十九条 公司下列对外担保行为，必须
经股东大会审议通过后实施： 经股东大会审议通过后实施：
（一）本公司及子公司的对外担保总额，达 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保；
股东大会审议公司在一年内担保金额超过 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
二以上通过。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或上海证券交易所规定的应由股东大会
审批的其他担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当 第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国担保法》及其他有关法律、法规、规范性文件 国担保法》《关于规范上市公司对外担保行为的
的规定执行。 通知》《上海证券交易所股票上市规则》及其他
有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
如本制度的规定与有关法律、法规、规范
性文件的强制性规定发生抵触的，应当按照有关
法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
公司将按照以上修改内容编制《对外担保管理制度》（修订本），本次修改后
的《对外担保管理制度》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，
现行的《对外担保管理制度》同时废止。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司
二○一九年九月四日
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议案七：
四川福蓉科技股份公司
关于修改《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
鉴于四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证券交
易所挂牌交易的上市公司，为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司
对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，
提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司
的实际情况，公司拟对现行《对外投资管理制度》进行如下修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为了加强四川福蓉科技股份公司 第一条 为了加强四川福蓉科技股份公司
（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管 （以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管
理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程 理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程
中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全， 中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，
提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公 提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、
规定，特制定本制度。 规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定
本制度。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公 第四条 本制度适用于公司及其全资子公
司、控股子公司（以下统称为“子公司”）的一 司、控股子公司（以下统称为“子公司”）的一
切对外投资行为。 切对外投资行为。
未经公司事先批准，子公司不得进行对外
投资。
第六条 公司总经理、董事会、股东大会在 第六条 公司总经理办公会议、董事会、股
其各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决 东大会在其各自的权限范围内，对公司的对外投
策。 资作出决策。
公司进行对外投资时，同时符合下列标准 公司进行对外投资时，符合下列标准的，由
的，由总经理审议批准：（一）交易涉及的资产 总经理办公会议审议批准：（一）交易涉及的资
总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易 和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
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期经审计净资产的比例低于10%。 一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额
公司进行对外投资时，达到下列标准之一 不超过人民币1000万元；（三）交易产生的利润
的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产 占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例
总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；
10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用） 计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过
占公司最近一期经审计净资产的比例达到10%以 人民币1000万元；（五）交易标的（如股权）在
上、低于50%。 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
公司进行对外投资时，达到下列标准之一 个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝
的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股 对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中
东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 公司进行对外投资时，达到下列标准之一
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产
较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含 总额占公司最近一期经审计总资产的比例达到
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时
的50%以上。 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）
绝对值计算。 占公司最近一期经审计净资产的比例达到10%以
上、低于50%，且绝对金额超过人民币1000万元、
不超过人民币5000万元；（三）交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例
达到10%以上、低于50%，且绝对金额超过人民币
100万元、不超过人民币500万元；（四）交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额超过人
民币1000万元、不超过人民币5000万元；（五）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的比例达到10%以上、低于50%，且绝对金额超过
人民币100万元、不超过人民币500万元。上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一
的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股
东大会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额
超过人民币5000万元；（三）交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达
到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超
过人民币5000万元；（五）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以
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上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资事项涉及关联交易 第七条 公司对外投资事项涉及关联交易
的，应当按照《公司章程》、《公司关联交易管理 的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
制度》的规定履行相应的审批程序。 《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定
履行相应的审批程序。
第十二条 公司董事会审计委员会及审计 第十二条 公司董事会审计委员会及审计
部负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具 部负责对对外投资项目进行定期审计或专项审
体运作程序按照公司内部审计制度执行。 计，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。
公司董事会审计委员会在每个会计年度终 公司董事会审计委员会在每个会计年度终
了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行 了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行
检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告 检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告
公司董事会。 公司董事会。
第四十五条 派出人员应当按照公司内部 第四十五条 派出人员应当按照公司内部
各项规章制度的规定切实履行职责，在被投资单 各项规章制度和所派往公司的公司章程的规定
位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实 切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中
现公司投资的保值、增值。 努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、
增值。
第五十五条 公司对外投资应当按照《公 第五十五条 公司对外投资应当按照《公
司法》、《证券法》、《企业会计准则》等有关法律、 司法》《证券法》《企业会计准则》《上海证券交
法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件的规定履行信息披露义务。
公司将按照以上修改内容编制《对外投资管理制度》（修订本），本次修改后
的《对外投资管理制度》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，
现行的《对外投资管理制度》同时废止。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
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