光大证券股份有限公司

         关于四川福蓉科技股份公司关联交易的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为四川
福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”、“公司”）首次公开发行股票并上
市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对福蓉科技本次关联交易情
况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、关联交易概述

    由于订单快速增长，公司遇到了产能瓶颈问题，限制了公司的进一步发展，
因此，公司拟通过租赁并改造福建省南平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝
业”）现有的1条熔铸生产线、2条挤压生产线包括生产线对应的土地、厂房、生
产线配置人员以及生产用电、水、天然气等，用于生产消费电子产品铝制结构件
材料，以达成短期快速增加产能的目的，满足公司经营及发展需要。

    本次关联租赁期限一年，可由双方提前协商调整。
    本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，在充分保障本公
司利益的前提下，交易双方以租赁标的实际发生的成本费用再加上一定的利润并
参考同类业务市场价格作为定价依据，最终不含税价格为每月 5,550,383.87 元
（该价格为实际产量达到月保底产量时的租金；当实际产量低于或高于月保底产
量时，每月实际租金相应调整）。上述交易价格公允、合理，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情
形。

    以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况和关联关系

       （一）关联关系
    出租方南平铝业现持有公司 22,647.10 万股股份，占公司股份总数 40,100
万股的 56.48%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
南平铝业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    公司名称：福建省南平铝业股份有限公司

    公司类别：国有控股股份有限公司

    成立日期：2001 年 10 月 16 日

    注册资本：102,869.71 万元人民币

    注册地址：福建省南平市工业路 65 号

    主要股东：（1）福建省冶金（控股）有限责任公司，持股比例 50.98%；（2）
中国华融资产管理股份有限公司，持股比例 33.35%；（3）中国东方资产管理股
份有限公司，持股比例 10.90%；（4）南平实业集团有限公司，持股比例 4.77%。

    经营范围：铝锭、铝材及制品，通用设备的生产、加工、销售；装修装饰；
对外贸易；模具设计、制作；技术咨询、技术服务；机电设备维修、制造、安装；
住宿（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。

    （三）关联方主要财务指标

       项目           2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末   2019 年度/2019 年末
  总资产（万元）               436,257.98                 427,909.96
  总收入（万元）               196,290.80                 384,236.14
  净资产（万元）               116,987.11                 114,810.81
  净利润（万元）                2,176.30                  -3,579.18

    南平铝业生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

    三、关联交易的定价原则

    本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，在充分保障本公
司利益的前提下，交易双方以租赁标的实际发生的成本费用再加上一定的利润并
参考同类业务市场价格作为定价依据，最终不含税价格为每月 5,550,383.87 元
（该价格为实际产量达到月保底产量时的租金；当实际产量低于或高于月保底产
量时，每月实际租金相应调整）。上述交易价格公允、合理，不存在损害公司及
中小股东利益的情形，亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情
形。

       四、关联交易标的情况

       租赁标的为出租方南平铝业所拥有的 2#熔铸生产线（1 条）、3200 吨挤压生
产线（1 条）和 3600 吨挤压生产线（1 条），包括生产线对应的土地、厂房、生
产线配置人员以及生产用电、水、天然气等。

    出租方南平铝业确保租赁物权属合法、有效。本次标的资产权属清晰，不存
在任何争议。目前，租赁标的包含的生产线主要生产南平铝业承接的车辆用铝材
订单及相应的圆铸锭。租赁后，这三条生产线将通过改造用于生产公司承接的消
费电子产品铝制结构件材料订单及相应的高品质圆铸锭，原来由其生产的车辆用
铝材及圆铸锭将调整到南平铝业其他生产线进行生产。

       五、关联交易必要性和对上市公司的影响

       （一）关联交易必要性

       1、市场需求旺盛，公司需要扩产能上规模，迫切解决产能瓶颈

       2019 年度，公司实现营业收入 13.00 亿元，同比增长 32.03%；实现净利润
2.63 亿元，同比增长 65.11%；2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 6.43 亿元，
同比增长 18.15%；实现净利润 1.45 亿元，同比增长 21.05%。2020 年初以来受
新冠肺炎疫情的影响，全球经济出现下滑。公司在全球经济下滑的背景下逆势增
长主要是由于疫情期间出现的居家办公、学生远程教育等，促进了平板电脑、笔
记本电脑的需求。目前在设备满负荷生产的情况下，公司已无法满足日益增长的
市场需求，2020 年 1-6 月公司熔铸生产线产能利用率为 105.98%，生产平板电脑
和笔记本电脑材料的大吨位挤压生产线产能利用率为 97.86%。实际交货期已超
过客户要求交货期，使得公司无法继续承接新客户的订单，存在扩大产能的迫切
需要。

    2、租赁现成生产线能快速实现产能扩大，选择南平铝业为合作方是公司的
最佳选择
    公司要实现产能扩大，有两种途径：一是公司自己建设新生产线；二是租赁
现成生产线。前者建设周期长（8-12 个月），在竞争激烈市场环境中将使公司
面临失去市场先机的风险；而采用后者，只需要对已有生产线的设备进行必要的
改造，对人员进行适当培训和技术指导后，就可投入生产形成产能。因此，采用
租赁现成生产线能大大缩短建设时间，能快速实现产能扩大的目标。

    公司拟租赁南平铝业现有生产线，在对其设备进行必要的技术改造、对人员
适当培训和技术指导后，即可投入生产。如公司选择其他类似厂家进行合作，则
有可能导致公司合金配方、工艺技术等核心技术的泄露，从而发生损害公司利益
的情形。与南平铝业合作，公司不存在核心技术外泄的担忧，是公司在现有市场
环境中的最佳选择。

    3、贴近市场，减少运输成本

    目前公司大部分客户集中在珠三角及长三角地区，从公司所在地崇州市运输
到珠三角及长三角的距离是 1800-1900 公里。如公司与南平铝业合作，则运输距
离将缩短 1000-1300 公里，可在一定程度上降低运输成本。

    （二）对上市公司的影响

    1、对公司总资产、净资产的影响

    本次交易不直接影响公司的总资产、净资产，不会导致公司合并报表范围发
生变化。

    2、对公司收入、利润、成本的影响

    本次交易完成后，客观上公司业务生产规模有望扩大，相应销售收入、利润
来源有所拓宽。但由于受宏观经济、行业景气度、市场环境、内部管理等多方面
因素影响，存在产能利用率不及预期的风险，盈利水平存在较大不确定性。本次
交易固定资产成本由交易对方计提折旧，公司不需负担折旧费用，公司固定成本
不会因本次租赁有明显增加。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，公司除接受南平铝业提供担保外，未与同一关联
人进行其他交易或与不同关联人进行该交易类别相关的交易。

    七、本次关联交易应当履行的审议程序

    1、董事会意见

    2020 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案》，关联董事许继松先生、周策先生、
冯东升先生回避表决，其余 6 位有表决权的董事对该议案进行投票表决，并以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该议案。

    2、监事会意见

    2020 年 10 月 21 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案》，并以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了该议案。

    3、独立董事意见

    独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至公司董事会
审议，并针对此次关联交易发表独立意见，具体如下：

    （1）事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中
关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的
情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    （2）独立意见：本次关联交易以充分保障上市公司利益为前提，遵循自愿、
平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
本次关联交易满足公司生产经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。本次关
联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联
董事在审议议案时已遵循相关回避表决制度。因此，我们同意公司本次关联交易
事项。

    本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见
    光大证券作为福蓉科技的保荐机构，经核查后认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易
议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关
联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司
章程》等有关规定的要求。

    2、本次关联交易的信息披露合规。

    3、本次关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不
会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存
在损害公司及全体股东权益的情形。

    综上，保荐机构对福蓉科技本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
(此页无正文， 为《光大证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司关联交易
的核查意见》 之签字盖章页)




 保荐代表人..    Z 逐泛                       ] 垒刃
                        伍仁爬                    成鑫