福蓉科技：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-10-29
四川福蓉科技股份公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
四川福蓉科技股份公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二○年十一月
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目 录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2020 年第二次临时股东大会议程 ....................................... 5
关于控股股东豁免履行关联交易承诺的议案.............................. 6
关于租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案............................ 9
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以
下会议须知。
一、参加本次股东大会的股东为 2020 年 11 月 2 日下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；出席本
次股东大会的人员为：本公司第二届董事会全体董事、第二届监事会全体监事和
高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员、董事会邀请参会人员及
工作人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和
其他侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门
查处。
二、出席现场会议的股东（或其委托代理人）必须在会议召开前十分钟到达
会场，办理签到登记，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复印
件、法定代表人身份证明书原件或法人授权委托书原件、出席人身份证原件及复
印件；
2、自然人股东：持股东账户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件办
理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件及复印件、
委托人的股东账户卡复印件、委托人身份证复印件、授权委托书原件。
在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场
的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后
股东提交的表决票将视为无效。
三、出席会议人员应听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公
司董事会同意，除公司工作人员以外的任何人不得以任何方式进行摄影、录音和
拍照。
四、股东（或委托代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
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干扰大会的正常程序或会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票系统或其他方式重复进行表决的，以第一次
投票结果为准。
所有议案的得票数均为合并现场投票和网络投票得票数之和。本次大会审议
的所有议案，经现场投票和网络投票的有表决权股东所持有表决权股份总数的半
数以上同意方为通过。
在审议涉及关联交易事项的议案时，关联股东应回避表决。
六、股东要求在股东大会上发言的，可在大会安排的发言阶段先举手示意，
经大会主持人许可后方可发言或提问。股东发言时应首先报告姓名。股东应在与
本次大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时
间不超过 3 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上回复或基于遵守信息披
露相关规定无法回复外，由主持人或其安排的董事、监事和高级管理人员回答股
东问题。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、如有其他要求，请及时与四川福蓉科技股份公司证券部联系（电话 028-
82255381）。
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2020 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2020 年 11 月 6 日下午 14 时 30 分
会议召开地点：福建省南平市工业路 65 号南平铝业公司三楼会议室
会议召开方式：现场会议与网络投票相结合方式
会议主持人：公司董事长张景忠先生
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东（或股
东代理人，下同）的人数、代表股份数额及占公司股份总数的比例。
二、审议议案：
1、《关于控股股东豁免履行关联交易承诺的议案》；
2、《关于租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案》。
三、股东发言及提问，公司董事会、监事会和高级管理人员回答问题。
四、现场股东对议案进行现场表决。推举两名股东代表和一名监事与律师共同
计票、监票，并清点表决票。
五、主持人宣布现场表决结果。
六、休会（等待网络投票结果）。
七、主持人宣布最终投票结果。
八、宣读股东大会决议。
九、见证律师宣布法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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二○二○年十一月六日
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议案一：
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关于控股股东豁免履行关联交易承诺的议案
各位股东：
四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东福建
省南平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝业”）发来的《关于申请豁免履行
关联交易承诺相关事宜的函》，申请豁免履行南平铝业在公司首次公开发行股票
时作出的部分自愿性承诺。具体情况如下：
一、原承诺基本情况
南平铝业成立于 2001 年 10 月 16 日，目前持有公司股份 226,471,000 股，
占公司股份总数的 56.48%，为公司控股股东及公司关联法人。
南平铝业曾在 2018 年 11 月 12 日承诺：（1）自 2018 年 6 月 30 日起，本公
司已全面停止除接受委托加工高品质圆铸锭、销售铝合金锭及提供关联方担保的
关联交易事项外的其他关联交易，相关关联交易事项予以彻底停止，并保证在今
后不再发生；（2）自 2018 年 9 月 1 日起，本公司及其关联方已不再向福蓉科技
提供委托加工高品质圆铸锭的服务，该等关联交易事项予以彻底停止，并保证在
今后不再发生；（3）自 2018 年 9 月 1 日起，本公司及其关联方已不再向福蓉科
技销售铝合金锭，该等关联交易事项予以彻底停止，并保证在今后不再发生。
截至 2018 年 9 月 1 日，公司与南平铝业之间除接受南平铝业提供担保外的
所有关联交易已完全停止。并且自 2018 年 9 月 1 日起至今，公司与南平铝业之
间除接受南平铝业提供担保外未发生任何其他关联交易事项。
二、豁免履行承诺的原因
鉴于市场需求旺盛，为解决产能问题，经公司审慎研究，公司拟通过租赁并
改造南平铝业部分生产线用于生产消费电子产品铝制结构件材料，以满足公司经
营及发展需要。主要原因如下：
1、市场需求旺盛，公司需要扩产能上规模，迫切解决产能瓶颈
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公司上市以来，经营业绩稳步增长。2019 年度，公司实现营业收入 13.00
亿元，同比增长 32.03%；2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 6.43 亿元，同比增
长 18.15%，为股东和社会带来了稳定的投资收益。2020 年初以来受新冠肺炎疫
情的影响，全球经济出现下滑。公司在全球经济下滑的背景下逆势增长主要是由
于疫情期间出现的居家办公、学生远程教育等，促进了平板电脑、笔记本电脑的
需求。目前在满负荷生产的情况下，公司已无法满足日益增长的市场需求，2020
年 1-6 月公司熔铸生产线产能利用率为 105.98%，生产平板电脑和笔记本电脑材
料的大吨位挤压生产线产能利用率为 97.86%。实际交货期已超过客户要求的交
货期，使得公司无法继续承接新客户的订单，存在扩大产能的迫切需要。
2、租赁现成生产线能快速实现产能扩大，选择南平铝业为合作方是公司的
最佳选择
公司要实现产能扩大，有两种途径：一是公司自己建设新生产线；二是租赁
现成生产线。前者建设周期长（8-12 个月），在竞争激烈市场环境中将使公司面
临失去市场先机的风险；而采用后者，只需要对已有生产线的设备进行必要的改
造，对人员进行适当培训和技术指导后，就可投入生产形成产能。因此，采用租
赁现成生产线能大大缩短建设时间，能快速实现产能扩大的目标。
公司拟租赁南平铝业现有生产线，在对其设备进行必要的技术改造、对人
员适当培训和技术指导后，即可投入生产。如公司选择其他类似厂家进行合作，
则有可能导致公司合金配方、工艺技术等核心技术的泄露，从而发生损害公司利
益的情形。与南平铝业合作，公司不存在核心技术外泄的担忧，是公司在现有市
场环境中的最佳选择。
3、贴近市场，减少运输成本
目前公司大部分客户集中在珠三角及长三角地区，从公司所在地崇州市运
输到珠三角及长三角的距离是 1800-1900 公里。如公司与南平铝业合作，则运输
距离将缩短 1000-1300 公里，可在一定程度上降低运输成本。
综上所述，公司认为，公司拟通过租赁并改造南平铝业部分生产线用于生
产消费电子产品铝制结构件材料，可以解决目前公司面临的产能瓶颈问题，满足
公司经营及发展需要。
三、补充承诺
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为了彻底解决公司产能瓶颈问题，南平铝业及公司承诺：公司拟在未来三
年内通过采取措施（包括但不限于购买资产、建设生产线等方式）进一步提升公
司产能，以期彻底解决关联交易。对于三年内必要的关联交易，公司将严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等法
律法规及内部规章制度进行审议。前述投资完成后，公司在未来将进一步做大做
强，为股东和社会做出进一步的贡献。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。在公司股东
大会对本议案进行审议表决时，关联股东应当依法回避表决。
以上议案，请各位股东予以审议。
四川福蓉科技股份公司
二○二○年十一月六日
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议案二：
四川福蓉科技股份公司
关于租赁南平铝业部分资产暨关联交易的议案
各位股东：
由于订单快速增长，四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）遇到了产
能瓶颈问题，限制了公司的进一步发展，因此，公司拟通过租赁并改造福建省南
平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝业”）部分生产线，用于生产消费电子
产品铝制结构件材料，以满足公司经营及发展需要。鉴于南平铝业持有公司
56.48%股份，为公司控股股东，因此，公司与南平铝业之间租赁资产的行为构成
关联交易。具体情况如下：
一、关联交易内容
为了达成短期快速增加产能的目标，公司拟租赁南平铝业所拥有的 2#熔铸
生产线（1 条）、3200 吨挤压生产线（1 条）和 3600 吨挤压生产线（1 条），包括
生产线对应的土地、厂房、生产线配置人员以及生产用电、水、天然气等，并对
生产线设备进行必要的改造，对人员进行适当培训和技术指导。本次关联交易遵
循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易双方以租赁标的实际发生的成本
费用再加上一定的利润并参考同类业务市场价格作为定价依据，最终不含税价格
为 5,550,383.87 元/月（该价格为实际产量达到月保底产量时的租金；当实际产
量低于或高于月保底产量时，每月实际租金相应调整。具体以双方签订的租赁协
议为准）。
出租方南平铝业确保租赁物权属合法、有效。本次标的资产权属清晰，不存
在任何争议。目前，租赁标的包含的生产线主要生产南平铝业承接的车辆用铝材
订单及相应的圆铸锭。租赁后，这三条生产线将通过改造用于生产公司承接的消
费电子产品铝制结构件材料订单及相应的高品质圆铸锭，原来由其生产的车辆用
铝材及圆铸锭将调整到南平铝业其他生产线进行生产。租赁标的包含的生产线成
新率较高，情况如下：
数量（台 原值(万 净值(万
主要设备 成新率 用途
/套） 元) 元)
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2#熔铸生产 用于生产高品质
1 6,150.85 4,010.09 65.20%
线 圆铸锭
3200 吨挤压
1 2,092.13 1,527.36 73.00% 用于生产消费电
生产线
子产品铝制结构
3600 吨挤压
1 3,549.56 3,549.56 100.00% 件材料
生产线
出租方南平铝业须按照公司要求对生产线设备进行局部改造后方租赁给公
司，相关费用由出租方承担。在租赁期间，出租方负责对租赁物进行零部件更换、
改进、升级或添加及日常维护（维修、保养）等，并自行承担相关费用。
二、关联方介绍及关联关系
公司名称：福建省南平铝业股份有限公司；
公司类别：国有控股股份有限公司；
成立日期：2001 年 10 月 16 日；
注册资本：102,869.71 万元人民币（币种下同）；
主要股东：（1）福建省冶金（控股）有限责任公司，持股比例 50.98%；（2）
中国华融资产管理股份有限公司，持股比例 33.35%；（3）中国东方资产管理股份
有限公司，持股比例 10.90%；（4）南平实业集团有限公司，持股比例 4.77%。
经营范围：铝锭、铝材及制品，通用设备的生产、加工、销售；装修装饰；
对外贸易；模具设计、制作；技术咨询、技术服务；机电设备维修、制造、安装；
住宿（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
南平铝业主要财务数据如下：
项目 2020 年 1-6 月/2020 年 6 月末 2019 年度/2019 年末
总资产（万元） 436,257.98 427,909.96
总收入（万元） 196,290.80 384,236.14
净资产（万元） 116,987.11 114,810.81
净利润（万元） 2,176.30 -3,579.18
南平铝业现持有公司 22,647.10 万股股份，占公司股份总数 40,100 万股的
56.48%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联
交易管理制度》等有关规定，南平铝业为公司的关联法人，公司与南平铝业发生
的资产租赁为关联交易。
三、关联交易的定价政策和定价依据
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本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，在充分保障本公
司利益的前提下，交易双方以租赁标的实际发生的成本费用再加上一定的利润并
参考同类业务市场价格作为定价依据。
四、关联交易的必要性
1、市场需求旺盛，公司需要扩产能上规模，迫切解决产能瓶颈
2019 年度，公司实现营业收入 13.00 亿元，同比增长 32.03%；2020 年 1-6
月，公司实现营业收入 6.43 亿元，同比增长 18.15%。2020 年初以来受新冠肺炎
疫情的影响，全球经济出现下滑。公司在全球经济下滑的背景下逆势增长主要是
由于疫情期间出现的居家办公、学生远程教育等，促进了平板电脑、笔记本电脑
的需求。目前在设备满负荷生产的情况下，公司已无法满足日益增长的市场需求，
2020 年 1-6 月公司熔铸生产线产能利用率为 105.98%，生产平板电脑和笔记本电
脑材料的大吨位挤压生产线产能利用率为 97.86%。实际交货期已超过客户要求
交货期，使得公司无法继续承接新客户的订单，存在扩大产能的迫切需要。
2、租赁现成生产线能快速实现产能扩大，选择南平铝业为合作方是公司的
最佳选择
公司要实现产能扩大，有两种途径：一是公司自己建设新生产线；二是租赁
现成生产线。前者建设周期长（8-12 个月），在竞争激烈市场环境中将使公司面
临失去市场先机的风险；而采用后者，只需要对已有生产线的设备进行必要的改
造，对人员进行适当培训和技术指导后，就可投入生产形成产能。因此，采用租
赁现成生产线能大大缩短建设时间，能快速实现产能扩大的目标。
公司拟租赁南平铝业现有生产线，在对其设备进行必要的技术改造、对人员
适当培训和技术指导后，即可投入生产。如公司选择其他类似厂家进行合作，则
有可能导致公司合金配方、工艺技术等核心技术的泄露，从而发生损害公司利益
的情形。与南平铝业合作，公司不存在核心技术外泄的担忧，是公司在现有市场
环境中的最佳选择。
3、贴近市场，减少运输成本
目前公司大部分客户集中在珠三角及长三角地区，从公司所在地崇州市运输
到珠三角及长三角的距离是 1800-1900 公里。如公司与南平铝业合作，则运输距
离将缩短 1000-1300 公里，可在一定程度上降低运输成本。
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四川福蓉科技股份公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
五、承诺
为了彻底解决公司产能瓶颈问题，南平铝业及公司承诺：公司拟在未来三
年内通过采取措施（包括但不限于购买资产、建设生产线等方式）进一步提升公
司产能，以期彻底解决关联交易。对于三年内必要的关联交易，公司将严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等法
律法规及内部规章制度进行审议。前述投资完成后，公司在未来将进一步做大做
强，为股东和社会做出进一步的贡献。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。在公司股东大
会对本议案进行审议表决时，关联股东应当依法回避表决。
以上议案，请各位股东予以审议。
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