证券代码：603330 证券简称：上海天洋
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年一月
目 录
一、2019 年第一次临时股东大会议程及相关事项 ………………………… 2
二、2019 年第一次临时股东大会表决办法 …………………………………… 4
三、会议议案 ………………………………………………………………………… 6
议案一、《关于公司新增 2018 年度银行授信贷款的议案》 6
议案二、《关于增选公司董事的议案》 7
议案三、《关于修改公司章程的议案》 8
议案四、 关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资
金的议案》 11
1
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2019 年 1 月 25 日 14 时 30 分
地点：上海市徐汇区宜山路 333 号 3 幢 101、102、103 室上海惠平文化发展有
限公司宜山路店（系公司全资子公司的分公司）
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 1 月 25 日
至 2019 年 1 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持：董事长 李哲龙
六、会议审议事项
1、《关于公司新增 2018 年度银行授信贷款的议案》
2、《关于增选公司董事的议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
2
4、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议
案》
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、
监事、高级管理人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
3
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
非累计投票事项：
1、《关于公司新增 2018 年度银行授信贷款的议案》
2、《关于增选公司董事的议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议
案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名
（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共
同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决
票内。
4
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次
股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、
反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表
决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有
表决权股份总数。
4、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收
集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表
决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络
投票汇总表决结果。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
二〇一九年一月二十五日
5
议案一
关于公司新增 2018 年度银行授信贷款的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年年度股东大会已审议通过了《关于公司 2018 年度申请银行授信贷
款的议案》，同意公司（含全资子公司和控股公司）2018 年度向银行申请总额不超
过人民币 50,000 万元的综合授信额度，期限为自 2017 年年度股东大会审议通过之日
起一年（自 2018 年 5 月 4 日至 2019 年 5 月 3 日）。综合授信品种包括但不限于：
短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展，现公司拟申请增
加 30,000 万元人民币的基本授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求
另行确定。根据银行要求，上述授信将由公司、公司子公司、公司实际控制人及其
配偶提供连带责任保证担保。
公司董事会同意授权董事长李哲龙先生及其指定管理层人员代表公司与银行签
署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议等各项文件。
由于以上交易涉及公司接受关联方担保的情形，因此关联股东李哲龙、朴艺峰、
李明健、李顺玉、朴艺红将回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，现提请本次股东大会审
议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十五日
6
议案二
关于增选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司原董事朱万育先生因退休原因已于 2019 年 1 月 2 日向公司提交辞职申
请，辞去公司董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟增选张利
文女士担任公司第二届董事会董事职务，任期自公司股东大会选举通过之日起至本
届董事会任期届满为止。
董事候选人简历如下：
张利文，女，1964 年 9 月出生，大专学历，曾任延边化肥厂工程师、烟台科通
达电子有限责任公司和烟台德邦科技有限公司销售经理、烟台信友电子有限公司总
经理及销售经理总经理、烟台信友新材料股份有限公司董事长及总经理等职务，现
任公司控股子公司烟台信友新材料有限公司总经理职务，未持有公司股份，与公司
的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，现提请本次股东大会审
议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十五日
7
议案三
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司
法＞的决定》规定，结合公司实际情况，公司现对《上海天洋热熔粘接材料股份有
限公司章程》的相关条款作出修改，审议通过新的《上海天洋热熔粘接材料股份有
限公司章程》（详见附件），并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事
项。
本次章程修订前后对照内容如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
购本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
份的活动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
8
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 的董事会会议决议。
或者注销。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收 于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
员工。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
9
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； ……
…… （十七）对公司因本章程第二十三条第（三）、
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出
东大会授予的其他职权。 决议；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，相关信息以上海市工商行政
管理局登记为准。修改后的公司章程具体内容详见公司于 2019 年 1 月 5 日披露于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公
司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，现提请本次股东大会审
议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十五日
10
议案四
关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
截至 2018 年 12 月 26 日，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金投资项目“年产 4,800 万㎡太阳能电池封装用 EVA 胶膜项目”的结
余募集资金为 1,155.38 万元（含截至 2018 年 12 月 26 日的利息和理财收益 104.20 万
元），“年产 3.1 亿㎡热熔胶网膜项目”的结余募集资金为 3,252.71 万元（含截至 2018
年 12 月 26 日的利息和理财收益 215.27 万元），前述两个募集资金投资项目合计结余
募集资金为 4,408.09 万元。为了满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，
结合公司实际经营情况，拟将前述两个募投项目结项并将结余募集资金永久补充流
动资金。
一、公司募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38号）核准，并经上海证券交易所
同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格为
18.19 元 ， 共 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 272,850,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
46,310,800.00元后，募集资金净额为人民币226,539,200.00元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会
师报字[2017]第ZA10126号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的
合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
11
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求，公司
制定了《募集资金管理制度》，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根
据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。
2017 年 2 月 28 日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）分别与中信银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限公司上海嘉定
支行（以下简称“交行嘉定支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以
下简称“《三方监管协议》”）。2017 年 4 月 6 日，公司与交行嘉定支行、中信证券及
昆山天洋四方签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协
议》”）。《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议履行情况良好，不存
在争议纠纷。
（三）募集资金使用情况
序 募集资金投资 募集资金置换自 已累计投入募 募投项目投
募投项目
号 额（元） 筹资金（元） 集资金（元） 入进度（%）
1 信息化系统建设
2,000,000.00 1,526,200.00 1,989,700.00 99.49
项目
2 年产 4,800 万㎡
太阳能电池封装 43,330,000.00 7,327,700.00 32,815,906.18 75.73
用 EVA 胶膜项目
3 年产 3.1 亿㎡热
61,209,191.20 26,522,600.00 30,834,187.72 50.38
熔胶网膜项目
4 补充流动资金等
120,000,000.00 - 120,000,000.00 100.00
一般用途
合计 226,539,200.00 35,376,500.00 185,639,793.90
二、 本次结项募投项目募集资金的存储及结余情况
公司本次拟结项的募集资金投资项目为“年产 4,800 万㎡太阳能电池封装用 EVA
胶膜项目”和“年产 3.1 亿㎡热熔胶网膜项目”，两个项目的募集资金存储及结余情
况如下：
（一）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 26 日，本次拟结项募集资金投资项目的募集资金存放情况如
下：
12
公司名称 募投项目 专户银行名称 银行账号 期末余额（万元）
（含利息）
昆山天洋 年产 4,800 万㎡太阳能 交通银行嘉定支 3100690790188
电池封装用 EVA 胶膜 行 00049913 1,155.38
项目
昆山天洋 年产 3.1 亿㎡热熔胶网 交通银行嘉定支 3100690790188
3,252.71
膜项目 行 00050446
合计 4,408.09
（二）募集资金结余情况
截至 2018 年 12 月 26 日，前述两个项目的募集资金的使用与结余情况如下：
项目名称 计划使用募集资 累计投入募集资 利息与理财收益 结余募集资金金
金金额（万元） 金金额（万元） （万元） 额（万元）
年产 4,800 万㎡
太阳能电池封装
4,333.00 3,281.59 104.20 1,155.38
用 EVA 胶 膜 项
目
年产 3.1 亿㎡热
6,120.92 3,083.42 215.27 3,252.71
熔胶网膜项目
合计 10,453.92 6,365.01 319.47 4,408.09
三、 本次募投项目结项募集资金结余的主要原因
公司在“年产 4,800 万㎡太阳能电池封装用 EVA 胶膜项目”及“年产 3.1 亿㎡
热熔胶网膜项目”实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合
理的原则，科学审慎地使用募集资金，募投项目中，除补充流动资金外，其中信息
化系统建设项目已达到 99.49%，年产 4,800 万㎡太阳能电池封装用 EVA 胶膜项目投
入已达到 75.73%，年产 3.1 亿㎡热熔胶网膜项目投入已达到 50.38%，累计投入募投
资金已达到 81.95%（含补充流动资金）。但截至目前，本次募投项目结项、募集资金
仍形成结余的主要原因如下：
（一） 市场环境发生变化
公司网膜产品主要应用于服装及汽车内饰领域。当前，服装领域受到中美贸易
战的影响，产品出口面临较大压力；同时，汽车市场消费疲软，发展同样面对阻力。
根据中国汽车工业协会的统计数据，2018 年 1-11 月，汽车产销 2,532.52 万辆和
2,541.97 万辆，同比下降 2.59%和 1.65%，产销增速持续回落。这种趋势在进入到下
13
半年后更加明显，根据 11 月宏观经济数据显示，汽车制造业的生产和零售均陷入负
增长状态。其中，汽车制造业工业增加值同比下降 3.2%，降幅比 10 月扩大 2.5 个
百分点，汽车零售额同比下降 10%，降幅比 10 月扩大 3.6 个百分点。现阶段，汽车
消费的萎缩已经造成汽车生产连续两个月的负增长，三季度汽车制造业产能利用率
2016 年以来首次跌破 80%，降至 79.6%，汽车制造业已经连续 3 个月利润负增长1。
因此，公司募投项目中网膜产品面对的市场环境较项目此前预估产生了较大不利变
化，投资回报存在较大不确定性，项目总体进度滞后，形成了部分募集资金结余。
（二） 政策发生变化
2016 年，生态环境部（原环境保护部）已经公布《乘用车内空气质量评价指南
（征求意见稿）》（环办科技函[2016]150 号），拟将新标准替代 GB/T 27630-2011《乘
用车内空气质量评价指南》，将此前的参考性标准修改为强制性标准，同时对车内空
气中的苯、甲苯、二甲苯和乙苯等有害物质的测试数据有严格的限值要求，如果新
的标准能够出台，将促使汽车内饰企业在生产过程中更多的从低成本的胶粘剂向环
保型胶粘剂进行转变。但该新标准截至目前仍未正式获得批准颁布，加上 2018 年度
汽车产销量同比下滑，致使公司网膜募投项目此前预估的政策环境也发生变化，导
致市场开拓未能按照募投计划进行。
2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布了《关于
2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号），该新政提出暂不安
排 2018 年普通光伏电站建设规模，仅安排 1,000 万千瓦左右的分布式光伏建设规模，
进一步降低光伏发电的补贴力度，新政出台对光伏行业带来较大影响。根据 11 月 19
日国家能源局发布的 2018 年前三季度光伏建设运行情况显示，2018 年前三季度，我
国光伏发电新增装机 3454.4 万千瓦，同比下降 19.7%，新的政策导致太阳能电池封
装用 EVA 膜募投项目的市场环境发生较大变化，投资回报存在较大不确定性，形成
了部分募集资金结余。
（三） 新产品的升级替代
POE 胶膜与传统 EVA 胶膜相比，具有优异的水汽阻隔性，可以增强组件的抗 PID
1
数据来源于招商证券 2018 年 12 月 16 日的定期报告《汽车制造业生产、销售、盈利表现低迷》
14
性能，提高组件的可靠性，是目前双面双玻组件及薄膜组件的主要封装胶膜。随着
双面电池及双玻组件应用的增加，传统的 EVA 透明膜的市场份额会逐步下滑，POE
胶膜的市场份额将不断增长。
目前，公司已经在积极研发 POE 膜，拟通过新产品的推出提升公司光伏行业产
品的毛利率水平及公司整体经营业绩。POE 膜研发技术水平已经覆盖并超过了“年
产 4,800 万㎡太阳能电池封装用 EVA 胶膜项目”，公司继续投入该项目会造成公司资
源以及募集资金的浪费，与公司现有业务发展方向相不匹配，因此形成了部分募集
资金结余。
四、 结余募集资金的使用计划
为了更加合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投
资项目“年产 4,800 万㎡太阳能电池封装用 EVA 胶膜项目”及“年产 3.1 亿㎡热熔
胶网膜项目”结项后的结余募集资金 44,080,910.88 元（实际金额以资金转出当日专
户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展等。公司使用
结余募集资金永久性补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司
财务成本，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、募集资金专户安排
结余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《三方监管协议》及《四方监
管协议》随之终止。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，现提请本次股东大会审
议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十五日
15
