上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

              独立董事关于第二届董事会第十九次会议

                          有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件以及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定，我们作为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第十九次会议审议的有关事项发
表独立意见如下：


    一、关于公司新增 2018 年度银行授信贷款的独立意见


    我们认为：公司申请新增2018年度银行授信额度并接受关联方提供担保的计
划不存在影响公司经营活动资金的需求和使用的情形，向银行申请综合授信额度
提供担保，可解决生产经营的资金需求，增强其盈利能力，符合公司的发展战略
和全体股东的利益，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司
债权人利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》、制度的规定。上述议
案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事李哲龙回
避表决。
    我们同意《关于公司新增2018年度银行授信贷款的议案》，并同意将该议案
提交2019年第一次临时股东大会审议。


    二、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的独立意见


    我们认为：公司向关联方江苏德法瑞新材料科技有限公司采购布料用于加工
热熔墙布，系正常经营所需，有其必要性及合理性；公司向关联方采购布料所约
定的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格公允；
本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形，
不会对公司的独立性产生影响。上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事李哲龙回避表决。我们同意上述关联交易事项。
       三、关于增选公司董事的独立意见


    我们认为：经审阅张利文女士个人简历及任职资格，未发现存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形，候选人张利文女士具备担任公司董事应具备的相关
知识、任职资格及履职能力；近三年内不存在受到中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒的情形；未发现其存在相关法律法规规定的不得担任上市
公司董事的情形；本次增选董事的审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的
规定。因此，我们同意增选张利文女士为公司董事。


       四、关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金
的独立意见


    我们认为：为了更加合理地使用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司
将首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产4,800 万㎡太阳能电池封装用
EVA胶膜项目”及“年产3.1亿㎡热熔胶网膜项目” 剩余尚未开始建设的产线终
止，并将终止后的全部结余募集资金永久性补充流动资金用于公司日常生产经营
及业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公
司实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    我们同意该项议案，并同意将该议案提交2019年第一次临时股东大会审议。




    特此意见。


                              （以下无正文）