证券代码：603330       证券简称：上海天洋        公告编号：2019-015


            上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
     关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项
                            的停牌公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
 或“上海天洋”）正在筹划发行股份及支付现金购买广东玉兰集团股份有限
 公司（以下简称“玉兰股份”或“标的公司”）70%股份并募集配套资金（以
 下简称“本次交易”）。根据目前掌握的情况，本次交易不构成重大资产重
 组，但根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资
 产事宜需要按照重大资产重组事宜履行相关程序。

     因目前交易双方对交易仅达成初步意向，有关事项尚存不确定性，为了
 维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相
 关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：上海天洋，证券代码：603330）
 自2019年1月31日开市起开始停牌，公司停牌时间不超过5个交易日。

     停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披
 露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的
 相关规定，公司将按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
 式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会
 审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，并申请复牌。

     二、本次交易基本情况

     （一）标的公司基本情况

     标的公司名称：广东玉兰集团股份有限公司

     注册地址：东莞市莞城莞龙路段狮龙路莞城科技园内

     法定代表人：万庆棠

     注册资本：7000.3168万元
      统一社会信用码：91441900719346598K

      经营范围：生产、销售：墙纸、墙布、墙纸胶粉、墙纸基膜、室内装饰
 材料、酒店用品、纺织品、工艺品、陶瓷制品、家居饰品、灯饰、建材、五
 金；家具定制、家居用品定制、室内设计；广告设计、制作、代理和发布；
 装饰材料安装施工服务；货物及技术进出口；包装装潢印刷品、其他印刷品
 印刷。

      标的公司最近一年及一期的基本财务数据如下：
                                                                       单位：万元
          资产负债表项目              2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日
             资产总计                             25,861.78             26,590.69
             负债合计                             12,363.88             12,659.35
          所有者权益合计                          13,497.90             13,931.34
其中：归属于母公司所有者权益合计                  13,440.03             13,871.50
           利润表项目                   2018 年 1-6 月             2017 年
             营业收入                              8,534.97             21,513.31
             营业利润                                458.03              2,091.08
             利润总额                                524.02              2,244.78
             净利润                                  429.60              1,902.56
  归属于母公司所有者的净利润                         431.58              1,920.52
          现金流量表项目                2018 年 1-6 月             2017 年
  经营活动产生的现金流量净额                         334.31              3,262.90

    注： 2017 年财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中兴华审字 [2018]第

410042 号审计报告审计，2018 年 1-6 月财务数据未经审计。

      （二）拟交易对方基本情况

      本次拟交易对方为合计持有玉兰股份98.4%股份的股东万庆棠、张志伟、
 张沛文、游丽娟和张小琼。

      万庆棠先生，持有玉兰股份52.81%的股份，现任玉兰股份董事长、总经
 理，兼任广东广美玉兰软装艺术创意研究院院长，兼任广东兰居尚品创意家
 居有限公司执行董事、总经理，兼任东莞市科丽装饰材料有限公司执行董事，
 兼任东莞市玉兰家居电子商务有限公司执行董事，兼任玉兰国际（香港）有
 限公司董事。

      张志伟先生，持有玉兰股份18.35%的股份，现任玉兰股份董事，兼任东
 莞市科丽装饰材料有限公司总经理。
    张沛文先生，持有玉兰股份18.35%的股份，现任玉兰股份董事、生产总
监。

    游丽娟女士，持有玉兰股份6.54%的股份，现任玉兰股份董事、财务总监。

    张小琼女士，持有玉兰股份2.35%的股份，现任玉兰股份司监事会主席、
研发中心负责人、总经理助理。

    上述五名拟交易对方均不持有上海天洋的股份，未在上海天洋任职，亦
与上海天洋不存在其他关联关系。

    （三）交易方式

    公司拟以发行股份和现金支付结合的方式收购玉兰股份70%股份。

    三、交易进展情况

    公司与万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟和张小琼（以下简称“交易对
方”或“出售方”）就上海天洋发行股份及支付现金购买资产事项进行了协
商，目前双方已就以下事项达成了初步一致意见：

    1、收购标的

    上海天洋拟按相同比例购买万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼
五方合计持有的标的公司70%股份。除以上交易对方外，若标的公司的其他股
东同意出售标的公司股份，则出售方同意与其他股东按同比例出售所持有的
标的公司70%股份。

    2、交易对价及支付

    交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2018年12月31日为
评估基准日评估确认的标的公司股份的评估值为参考，由交易各方协商确定。

    后续交易双方签署《资产收购协议》后，上海天洋将以“现金＋股份”
结合的方式支付交易对价，具体事项由《资产收购协议》约定。

    四、风险提示

    交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，
尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经
有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、上海证券交易所要求的其他文件。



特此公告。


                           上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
                                          董事会
                                     2019 年 1 月 30 日