证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2019-019
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会
议于 2019 年 2 月 20 日上午 10 时在公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议
室（昆山市千灯镇汶浦路 366 号）以现场及通讯方式召开，会议通知及相关会议文件于
2019 年 2 月 14 日以电子邮件及书面方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 6 名，独立董事黄桂民因出差未能出席。公司监事、
董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》。
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
与会董事逐项审议了公司本次发行股份及支付现金购买万庆棠等 15 名股东（以下合
称“交易股东”）合计持有的广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“玉兰股份”）70%
的股份并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案的主要内容：
1、本次交易的整体方案
公司本次交易拟向万庆棠等 15 名交易股东发行股份及支付现金购买其合计持有的玉
兰股份 70%的股份。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9,400 万元，在扣除支付本次交易相关费用后，
拟用于补充公司的流动资金、支付本次交易中的现金对价。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
2、本次交易关于发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）交易方式
公司拟向万庆棠等 15 名交易股东发行股份及支付现金购买其合计持有的玉兰股份
70%的股份。玉兰股份 100%股份的预估值为 27,500 万元，据此，经交易各方初步协商，
初定本次交易的交易价格为 19,250 万元，公司需向交易股东以发行股份方式支付的对价
合计为 9,432.5 万元，以现金方式向交易股东支付的对价合计为 9,817.5 万元，具体情况
如下表所示：
序 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
交易股东
号 （万元） （万元） （万元） （股）
1 万庆棠 10,095.08 5,032.78 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
3 张沛文 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
4 游丽娟 1,250.18 623.26 626.92 332,229
5 张小琼 449.22 223.95 225.27 119,378
6 唐炳坚 121.00 121.00 - -
7 吴爱玲 82.50 82.50 - -
8 罗绍信 63.25 63.25 - -
9 邓孟石 49.50 49.50 - -
10 郭永强 24.75 24.75 - -
11 钟润林 24.75 24.75 - -
12 夏丽红 24.75 24.75 - -
13 陈列云 24.75 24.75 - -
14 黎达峰 13.75 13.75 - -
15 尹赵成 11.00 11.00 - -
序 交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
交易股东
号 （万元） （万元） （万元） （股）
合计 19,250.00 9,817.50 9,432.50 4,998,672
在《评估报告》出具后，交易各方须以《评估报告》为基础，就最终交易价格协商
并另行签署协议。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（2）交易标的
本次交易标的为交易股东合计持有的玉兰股份 70%的股份（以下简称“标的资产”）。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（3）交易股东
本次交易的交易股东为万庆棠等 15 名玉兰股份股东，交易股东持有玉兰股份股份的
具体情况如下：
序 股份数 持股 序 股份数 持股
股东 股东
号 （股） 比例 号 （股） 比例
1 万庆棠 36,968,673 52.81% 9 邓孟石 126,006 0.18%
2 张志伟 12,845,581 18.35% 10 郭永强 63,003 0.09%
3 张沛文 12,845,581 18.35% 11 钟润林 63,003 0.09%
4 游丽娟 4,578,207 6.54% 12 夏丽红 63,003 0.09%
5 张小琼 1,645,074 2.35% 13 陈列云 63,003 0.09%
6 唐炳坚 308,014 0.44% 14 黎达峰 35,002 0.05%
7 吴爱玲 210,010 0.30% 15 尹赵成 28,001 0.04%
8 罗绍信 161,007 0.23% 合计 70,003,168 100.00%
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（4）交易价格及定价依据
本次交易价格参照玉兰股份 100%股份于评估基准日的预评估价值 27,500 万元。经
交易各方协商，暂定交易股东合计持有玉兰股份 70%股份的交易价格为 19,250 万元。
交易各方须以《评估报告》为基础，就标的资产的最终交易价格协商并另行签署补
充协议，以确认最终交易价格。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（5）标的资产交易期间损益归属和承担
对于交易期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执行。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司和交易股东同意，根据交易进程对标的资产进行分步交割，交割具体约定为：
①本次交易经公司股东大会审议通过后且交易股东收到《发行股份及支付现金购买
资产协议》第（五）条第 1 款第（2）项所列款项后 5 日内向股转公司提交摘牌申请，在
摘牌成功后 5 日内向工商登记管理机关提交变更玉兰股份公司形式的申请，在变更公司
形式完成后 5 日内将已收到现金款项（合计应为 2,000 万元）对应的标的资产完成交割；
②公司将本次交易中现金支付对价的剩余款项支付完毕后 10 个工作日内，交易股东
将本次交易中现金支付对价对应的剩余标的资产完成交割；
③在公司本次交易相关申请收到证监会核准批文的 10 个工作日内，交易股东将本次
交易中股份支付对价对应的标的资产完成交割。
如任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履
行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括因违约行为而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开
支，以及为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（7）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易涉及发行股份，发行股份采用非公开发行方式。
发行股份的发行对象为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟和张小琼（以下简称“前
五大股东”）。玉兰股份前五大股东以其各自持有的玉兰股份股份认购公司本次发行的股
份。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（8）发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（9）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易的股份发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告之日。
经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 18.87 元/股，该价格不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，公司如再有派息、送股、现金分红、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，公司向交易对方发行股份
的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定
方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（10）发行股份的数量
本次公司拟发行的股份数量为 4,998,672 股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 万庆棠 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 1,759.01 932,171
3 张沛文 1,759.01 932,171
4 游丽娟 626.92 332,229
5 张小琼 225.27 119,378
合计 9,432.50 4,998,672
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的数量；
若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数
量作相应调整。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（11）锁定期安排
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股份认购的公司股份
自该股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（12）股票上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（13）业绩承诺及补偿
①业绩承诺人
本次交易的业绩承诺人为包括万庆棠在内的玉兰股份前五大股东。
②业绩承诺
玉兰股份前五大股东承诺，若玉兰股份 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润
的 90%，则前五大股东应当优先以股份方式对公司进行补偿，不足的部分以现金方式进
行补偿。
若玉兰股份 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%，万庆棠应当优先以
股份方式对公司进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
有关业绩补偿事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（14）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起
12 个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
3、本次交易关于募集配套资金的具体方案
（1）发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述
范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价
的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件
对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（2）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行
价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管
理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及
主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所
相关规则之规定相应调整。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（4）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 9,400 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（5）募集配套资金发行股份的数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终
发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%，即 1,560 万股。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（6）募集配套资金用途
募集配套资金总额不超过 9,400 万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充
上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，公司将通过自有资金或资金自筹等方
式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机
先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（7）锁定期安排
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的
股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的
认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（8）股票上市地点
本次募集配套资金发行的全部股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（9）决议有效期
本次募集配套资金事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
上述议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
公司拟发行股份及支付现金购买万庆棠等 15 名股东合计持有的玉兰股份 70%股份，
并通过非公开发行股份的方式募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，公司就本次交易编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详
见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（四）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。
本次交易前，公司实际控制人为李哲龙；本次交易完成后，李哲龙仍为公司的实际
控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》。
经董事会审议，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
1、交易标的资产涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项、进展情
况和尚需呈报批准的程序，已在《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险做出了特别提示。
2、公司拟购买的资产为玉兰股份 70%的股份，该企业不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；本次交易完成后，玉兰股份将成为公司的控股子公司。
3、公司购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的各项条件。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》。
本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议
并发表了独立意见。
根据公司与交易股东作出的安排，本次交易完成后上海天洋将增选万庆棠为公司第
二届董事会非独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万庆棠视
同公司的关联方，因此董事会认为本次交易构成关联交易。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
和第四十三条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会作出审慎判断，认为本次交易
的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各
项要求。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》。
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与交易
股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并授权公司董事长李哲龙
分别与交易各方签订上述协议。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》。
董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行
的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次
交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（十一）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟向中国证监会提出发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的申请。为此，公司拟聘请中原证券股份有限公司为独立财务
顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为
资产评估机构、上海市广发律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为依法高效完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，拟提
请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交
易的具体方案。
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全
权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。
4、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交
易相关的所有报批事宜。
5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股
本的相应条款并办理工商变更登记。
6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次
发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
7、如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变
化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整
标的资产交易价格、交易对价、支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。本授权
事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集公
司股东大会。公司将在相关审计和评估工作完成后另行召开董事会审议本次交易的相关
事项，并确定召开公司股东大会审议本次交易相关议案的具体时间。
表决结果：6 名同意，占全体董事人数的 86%；0 名弃权，0 名反对。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 20 日
