上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                          第四条规定的说明

    上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海天洋”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“玉
兰股份”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金不超
过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本
次发行前上市公司总股本的 20%。
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
    1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。
    2、本次交易的标的资产为玉兰股份 70%股权（以下简称“标的资产”），截
至目前，交易对方广东玉兰集团股份有限公司全体股东对持有的玉兰股份股权享
有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施
的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，交易
对方承诺前述状态持续至本次重组的标的资产交割之日。本次交易标的资产权属
清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在
法律障碍。玉兰股份亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步提升
归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体
规划和实施，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远
发展，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
   综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
   特此说明。




                                     上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

                                                       董事会

                                               2019 年 2 月 20 日