上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会

 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

              第十三条规定的重组上市情形的说明


    上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”、“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东玉兰集团股份有限公司（以下简称
“玉兰股份”）70%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    本次交易前，李哲龙直接持有上市公司 28,158,975 股股份，占上市公司总
股本的 36.10%，为上市公司的实际控制人。
    根据目前的本次交易预估价格，上市公司拟股份支付 9,432.50 万元，在不
考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，李哲龙直接持有上市公
司的股权比例为 33.93%。
    假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 18.87 元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 9,400 万元，本
次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为 32.01%。
    因此，本次交易完成后，李哲龙仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致
上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形。




                                     上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

                                                    董事会

                                                2019 年 2 月 20 日