上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会

       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
    上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海天洋”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“玉
兰股份”或“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募
集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 20%。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司筹划本次重大事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
    （二）公司与本次交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与拟聘请的独立财务顾问、
法律顾问、审计、评估等中介机构签署了保密协议。
    （三）公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票
的情况进行了自查，并拟将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进
行报备。
    （四）2019 年 2 月 20 日，公司与本次交易对方万庆棠等、标的公司玉兰股
份签订了附条件生效的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广
东玉兰集团股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
    （五）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了上海天
洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》及其摘要。
    （六）2019 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了
本次交易相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所指定信息披露媒体披露
的相关公告。
    （七）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不
限于：
    1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
    3、中国证监会核准本次交易；
    4、标的公司完成从中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等法律、法
规及规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司及全体董事作出
如下声明和保证：
    公司及公司全体董事就本次交易所提供的有关信息、资料、所出具的说明和
确认，以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带法律责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提
交的法律文件合法、有效。

    特此说明。




                                     上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

                                                   董事会

                                              2019 年 2 月 20 日