上海天洋热熔粘接材料股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
独立董事制度》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》，我们作为上海
天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”、“公司”）的独立董
事，本着认真、负责、独立判断的态度，就公司本次发行股份及支付现金购买广
东玉兰集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“玉兰股份”）全体股东合
计持有的玉兰股份70%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）发表以下
独立意见：

    1、根据公司与交易对方作出的安排，本次交易完成后上海天洋将增选万庆
棠为公司第二届董事会非独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，万庆棠视同公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易；

    2、本次交易相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过；相关
议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可。上述董事会会议的召集、召
开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；

    3、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其
摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关
风险，有效地保护了公司及投资者的利益；

    4、公司本次与交易对方签订的附生效条件的《上海天洋热熔粘接材料股份
有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
次交易并具备可操作性；

    5、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进
一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和
可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情况；

    6、公司聘请的评估机构、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货从业
资格。除本次评估、审计事宜外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公
司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；

    7、按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易不构成重组上
市。

    8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证
监会的核准，标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。

    综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的
关于本次交易事项的总体安排，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完
成后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。



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