上海天洋热熔粘接材料股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见

    上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”、“公司”）
拟发行股份及支付现金购买广东玉兰集团股份有限公司全体股东合计持有的广
东玉兰集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“玉兰股份”）70%股份并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
独立董事制度》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》，我们作为公司
的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了《上海天洋热熔粘接材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“预案”）、公司与交易对方签署的附生效条件的《上海天洋热熔粘
接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》（以下简称“交易协议”）等拟提交董事会审议的本次
交易的所有相关资料，经审慎分析，发表以下事前认可意见：
    1、根据公司与交易对方作出的安排，本次交易完成后上海天洋将增选万庆
棠为公司第二届董事会非独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，万庆棠视同公司的关联方。据此，本次交易构成关联交易。
    2、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源
控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力。据
此，本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。
    3、公司就本次交易制订的预案、签署的附条件生效的交易协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
    4、公司聘请的为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人
员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不
存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构及评估机构具有充分
的独立性。
    5、本次交易涉及的发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以评估
值为参考依据，经交易双方协商确定。交易所涉及的资产定价原则合理，没有损
害中小股东的利益。
    6、按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易不构成重组上
市。
    基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
    （以下无正文）