上海天洋：中原证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2019-02-22
中原证券股份有限公司
关于
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年二月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行
中，上市公司全体董事已声明保证《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，届时拟购买
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，
还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易涉及的审计、
评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2）
上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准；（4）标的公司完成
从全国中小企业股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。
4、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海天洋热熔粘接材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所
披露的风险提示内容，注意投资风险。
1
声明与承诺
中原证券股份有限公司接受上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称
“上海天洋”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问
核查意见等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查
和对《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出保证。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具的相关文件所依据的文件、材料由上海天洋及相关
各方提供。上海天洋及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完
整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
2
的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问特别提示本次上海天洋发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司二次董事会、
股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、标的公司完成
从中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司等。本次交易方案能否通过董事
会、股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市
公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
7、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本次交易预
案的核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
10、本独立财务顾问提请投资者注意，本次交易预案的核查意见不构成对上
海天洋的任何投资建议，对投资者依据核查意见所做出的任何投资决策可能产生
的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上海天洋的全体
股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《上海天洋热熔粘接材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。
11、本独立财务顾问同意将本次交易预案的核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随本次交易预案上报上交所并上网公告。
3
目录
特别说明及风险提示............................................................................................ 1
声明与承诺............................................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 4
释义........................................................................................................................ 6
第一节 序言.......................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述................................................................................ 8
二、协议签署................................................................................................ 9
三、独立财务顾问........................................................................................ 9
第二节 对重组预案的核查意见........................................................................ 11
一、关于重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则
第 26 号》要求的核查........................................................................................ 11
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明的核查...................................................................................... 11
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同，交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交
易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条
件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查.............................................. 12
（一）附条件生效交易合同的签署情况.......................................... 12
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
...................................................................................................................... 13
（三）交易合同的主要条款齐备...................................................... 13
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易
进展构成实质性影响.................................................................................. 13
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查...................... 14
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查...................... 15
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的
情况.............................................................................................................. 15
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情况.. 18
（三）本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条的
核查.............................................................................................................. 20
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 21
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或
转移是否存在重大法律障碍的核查.................................................................. 21
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查.......................... 21
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
.............................................................................................................................. 22
十、关于上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的核查...................................................................... 22
十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
4
易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见 .. 23
十二、本次核查结论性意见...................................................................... 24
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见.................................................... 26
一、内核程序简介...................................................................................... 26
二、内核结论意见...................................................................................... 26
5
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上海天洋、上市公司、公
指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
司
玉兰股份、标的公司 指 广东玉兰集团股份有限公司
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱
交易对方 指 玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、
黎达峰、尹赵成
交易标的、拟购买资产、
指 玉兰股份 70%的股权
标的资产
上海天洋向交易对方发行股份并支付现金购买玉兰股份 70%
本次交易、本次重组 指
股权，同时募集配套资金
上海天洋拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
本次配套融资、配套融资 指
配套资金
中原证券股份有限公司关于上海天洋热熔粘接材料股份有限
核查意见、本核查意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案之独立财务顾问核查意见
预案、重组预案、本次交 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份购买资产并募
指
易预案 集配套资金暨关联交易预案
评估基准日/预估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）止的期间
《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东
《购买资产协议》/购买
指 玉兰集团股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
资产协议
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
6
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中原证券、独立财务顾
指 中原证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
元/万元/亿元 指 人民币元／万元/亿元
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
注：本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列
示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
7
第一节 序言
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、
张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、
夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份 70%的股权。经交易各方友好
协商，本次交易的预估价格为 19,250.00 万元，其中上市公司拟股份支付
9,432.50 万元，现金支付 9,817.50 万元。本次交易的最终交易价格以评估机构
出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估
值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 万庆棠 10,095.08 5,032.78 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
3 张沛文 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
4 游丽娟 1,250.18 623.26 626.92 332,229
5 张小琼 449.22 223.95 225.27 119,378
6 唐炳坚 121.00 121.00 - -
7 吴爱玲 82.50 82.50 - -
8 罗绍信 63.25 63.25 - -
9 邓孟石 49.50 49.50 - -
10 郭永强 24.75 24.75 - -
11 钟润林 24.75 24.75 - -
12 夏丽红 24.75 24.75 - -
13 陈列云 24.75 24.75 - -
14 黎达峰 13.75 13.75 - -
15 尹赵成 11.00 11.00 - -
合计 19,250.00 9,817.50 9,432.50 4,998,672
8
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
同时，上海天洋拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 9,400 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其
他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如中国证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游丽
娟、张小琼以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志伟、
张沛文、游丽娟、张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予核准上
海天洋发行股份购买资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉兰股份的
股份；或者在上海天洋向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合理审核期间
内，仍无法获得中国证监会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼
有权要求上海天洋全部以现金方式收购其持有的玉兰股份的股份。
二、协议签署
2019 年 2 月 20 日，上海天洋与本次交易对方万庆棠等、标的公司玉兰股份、
李哲龙签订了附条件生效的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关
于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2019 年 2 月 20 日，上海天洋第二届董事会第二十次会议审议通过了上述协
议。
三、独立财务顾问
受上海天洋委托，中原证券担任上海天洋本次交易的独立财务顾问，并就本
次《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，
遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交
易预案发表独立核查意见。
9
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规的要求，根据本次交易的预案及交易相关各方提供的有关资料
制作。本次交易相关各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，
交易相关各方已作出承诺。
10
第二节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的
规定》及《准则第 26 号》要求的核查
本独立财务顾问认真审阅了由上海天洋董事会编制的预案，该预案已经上海
天洋第二届董事会第二十次会议审议通过。预案中包含了重大事项提示、重大风
险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交
易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、交易标的的预估情况、本
次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项等主要章节，基于现有的工
作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对标的公司经审计的财务数据及资
产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披
露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上海天洋董事会编制的发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露的内容符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》及《准则第 26 号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一
条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已根据《若干问题的规定》第
一条的要求出具书面承诺：
“1、本人保证已向上海天洋及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本人所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证
11
监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海天洋披露有关交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不
得转让因本次交易在上海天洋拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海天洋董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方作出的重要承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交易预
案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附
条件生效的交易合同，交易合同的生效条件是否符合《若干
问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次
交易进展构成实质性影响的核查
（一）附条件生效交易合同的签署情况
上海天洋与交易对方于 2019 年 2 月 20 日签署了附条件生效的《上海天洋热
熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股
12
份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。经核查，本独立
财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《购买资
产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条
的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条
件为：
（1）本协议签署；
（2）上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》的主要条款包括：本次交易方
案，其中包括交易对方拟认购股份的数量、股份发行价格、本次交易的预估价格
和最终定价原则等；标的资产的交割安排；交易实施的前提条件；业绩承诺的保
证及补偿；超额业绩奖励；限售期；过渡期安排；剩余股份安排；保密约定；违
约责任等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》
主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本
次交易进展构成实质性影响
经独立财务顾问核查：
13
1、《购买资产协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，除上述《购买资产协议》，交易双方未就本次
交易事项签订任何补充协议；
3、除《购买资产协议》已约定的生效条件外，《购买资产协议》无其他前置
条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留
条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会
议记录中的核查
上海天洋于 2019 年 2 月 20 日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（以下简称“《若干问题的规定》”），公司认真对照《若干问题的规定》的相
关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
“1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项。
2、本次交易的标的资产为玉兰股份 70%股权（以下简称“标的资产”），截
至目前，交易对方广东玉兰集团股份有限公司全体股东对持有的玉兰股份股权享
有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施
的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，交易
对方承诺前述状态持续至本次重组的标的资产交割之日。本次交易标的资产权属
14
清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在
法律障碍。玉兰股份亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步提升
归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体
规划和实施，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远
发展，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第二十
次会议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的
各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见签署日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾
问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组
要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录》（2013 年修订），目标公司的主营业务
不属于《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）中规定的限制类、淘汰类行业，
15
本次交易符合国家产业政策。本次交易符合环保规定，按照国家及地方的有关环
保标准和规定执行。本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，
不存在重大违反土地管理法律法规的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的
规定，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
本次交易完成前，上市公司总股本为 78,000,000 股，本次交易完成后，预
计社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于 25%，满足相关法律
法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资格的中介机构将依据有关规定出具审计、评估、法律等相
关报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估
机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方
协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。上海天洋将在
相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。独立财务顾问也将
16
在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价将由交易各方根据
评估结果协商确定，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具日，标的资产的权属清晰、完整，不涉及诉讼、仲裁，
也不存在质押、冻结等情形。
根据《公司法》相关规定和玉兰股份的《公司章程》规定，交易对方持有的
玉兰股份股权尚存在限制转让的部分。为实现本次交易目的，玉兰股份拟根据其
与交易双方签订的《购买资产协议》等协议安排，办理股票终止在全国股转系统
挂牌交易手续，将公司性质变更为有限责任公司，同时拟相应修订公司章程，本
次交易实施时上述限售情形将已实现解除。除上述情形外，标的资产不存在其他
法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，股份过户或者转移不存在法律障碍。
本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交
易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的为玉兰股份 70%股权，玉兰股份主业突出、成长性良好、具备
持续盈利能力，通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的
权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体规划和实施，能够增强公司的
盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善
的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公
司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控
制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维
护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的情
况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
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本次交易标的为玉兰股份 70%股权，玉兰股份主要经营墙纸、墙布及相关产
品的研发、生产和销售，产品广泛运用家庭空间、商业场所等多个领域。交易标
的成长性良好、具备持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立
性
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上海天洋董事。
根据《上市规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人，本次交易构成
关联交易。除上述情况外，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上
交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法
律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按
照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的
合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。上
市公司控股股东、实际控制人李哲龙未通过上海天洋以外的主体投资、经营与上
海天洋或玉兰股份相同或类似的业务，因此，本次交易对上市公司同业竞争不构
成影响。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独
立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务报告进行了
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审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第 ZA11692 号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的玉兰股份 70%股权。截至本核查
意见出具日，标的资产的权属清晰、完整，不涉及诉讼、仲裁，也不存在质押、
冻结等情形。
根据《公司法》相关规定和玉兰股份的《公司章程》规定，交易对方持有的
玉兰股份股权尚存在限制转让的部分。为实现本次交易目的，玉兰股份拟根据其
与交易双方签订的《购买资产协议》等协议安排，办理股票终止在全国股转系统
挂牌交易手续，将公司性质变更为有限责任公司，同时拟相应修订公司章程，本
次交易实施时上述限售情形将已实现解除。除上述情形外，标的资产不存在其他
法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行的情形下，股份过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障
碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的
各项要求。
（三）本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第
四条的核查
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查。”
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本次交易前后上海天洋的实际控制人均为李哲龙先生，上海天洋实际控制人
在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，
亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是
否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易中，根据工商登记部门提供的资料和交易对方出具的承诺等，玉兰
股份不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有标
的资产的完整权利。截至本核查意见出具日，标的资产的权属清晰、完整，不涉
及诉讼、仲裁，也不存在质押、冻结等情形。
根据《公司法》相关规定和玉兰股份的《公司章程》规定，交易对方持有
的玉兰股份股权尚存在限制转让的部分。为实现本次交易目的，玉兰股份拟根据
其与交易双方签订的《购买资产协议》等协议安排，办理股票终止在全国股转系
统挂牌交易手续，将公司性质变更为有限责任公司，同时拟相应修订公司章程，
本次交易实施时上述限售情形将已实现解除。除上述情形外，标的资产不存在其
他法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，股份过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的
资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
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《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”或“重组预案”）已经过上海天
洋第二届董事会第二十次会议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险
提示”、“第七节 风险因素”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的核查
上海天洋已经按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26 号准则》等
法律、法规和规范性文件编制了预案。上海天洋第二届董事会第二十次会议已审
议通过了该预案。上海天洋及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对预案相关信
息的真实性、准确性和完整性进行了核查，上市公司董事会编制的预案中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十一、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上海天洋于 2019 年 1 月 31 日披露了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：
2019-015），对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项进
行了公告。公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的区间段为 2019 年 1
月 3 日至 2019 年 1 月 30 日。公司股票停牌前第 21 个交易日（2019 年 1 月 2 日）
至本次交易事项公布前一个交易日（2019 年 1 月 30 日）期间公司股票价格、上
证综指（000001.SH）、证监会化学制品指数（883123.WI）涨跌幅情况如下表所
示：
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公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 涨跌幅
2019 年 1 月 2 日 2019 年 1 月 30 日
上海天洋（603330.SH）收盘价（元
20.10 19.86 -1.19%
/股）
上证综指（000001.SH）收盘值 2465.29 2575.58 4.47%
证监会化学制品指数（883123.WI）
2124.04 2164.57 1.91%
收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.67%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.10%
上市公司股价在上述期间内下降幅度为 1.19%，剔除上证综指（000001.SH）
上涨 4.47%因素后，下降幅度为 5.67%；剔除证监会化学制品指数（883123.WI）
上涨 1.91%因素后，下降幅度为 3.10%。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素
影响后，上海天洋股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未
超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《26 号准则》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，
通过尽职调查和对《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件。《上
海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易完成后将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
24
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《上海天洋热熔粘接
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
并再次提交董事会讨论，届时中原证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
6、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行为；
上海天洋除聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序简介
中原证券质控、内核等内部核查机构按照《公司法》、《证券法》及中国证监
会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对上海天洋发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
内核机构在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，对申请材料中的重要
问题进行专业审查并做出独立判断。项目人员根据内核审核意见对申报材料作出
相应的修改和完善。内核审核通过后，中原证券出具独立财务顾问核查意见。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核人员在认真审核独立财务顾问核查意见的基础上，提出内
核意见如下：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案符合有关法律、法规的要求，同意出具独立财务顾问核查意见。
26
