中原证券股份有限公司
      在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
    中原证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上海天洋热熔
粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“上市公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本
独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上，做出如下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上海天洋和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易的方案符合法律、法
规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。




    特此声明。