中原证券股份有限公司
        关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
  本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
    上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”、“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东玉兰集团股份有限公司（以下简称
“玉兰股份”）70%股份（以下简称“本次重组”）。
    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）作为本
次重组的独立财务顾问，对上海天洋本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况
进行核查，说明如下：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的
重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    玉兰股份主要从事墙纸、墙布及家居一体化产品研发、生产与销售。上海天
洋在审议本次重组事项的董事会召开日前十二个月内，未发生与本次交易相关的
购买、出售资产的交易行为。
    经核查，本独立财务顾问认为：在审议本次重组事项的董事会召开日前十二
个月内，上海天洋未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在
需纳入本次重组的累计计算范围的情况。




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