中原证券股份有限公司

                 关于

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

  本次重组产业政策和交易类型

                   之

     独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




         签署日期：二〇一九年二月
                             声明与承诺

    中原证券股份有限公司接受上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称
“上市公司”、“上海天洋”）委托，作为本次上海天洋发行股份及支付现金购买
广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“玉兰股份”或“标的公司”）70%股份并
募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系依据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。
    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问
核查意见。
    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                  第一节 独立财务顾问核查意见

    根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海天洋热熔粘接材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各
方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上海天洋主要
从事的热塑性高分子粘接材料及其应用制品的研发、生产和销售，主要产品包括
热熔墙布、各类热熔胶、反应型胶黏剂等，其中热熔墙布的生产和销售业务属于
建筑装饰和其他建筑业（行业代码：E50），其他产品所属行业为化学原料及化学
品制造业（行业代码：C26）。标的公司主营业务为墙纸、墙布、布艺、家居用品
研发、设计、生产和销售，属于建筑装饰和其他建筑业（行业代码：E50），不属
于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业”。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    上海天洋所从事的热熔墙布的生产和销售业务属于建筑装饰和其他建筑业
（行业代码：E50），标的公司所从事的盖墙纸及相关产品的研发、设计、生产和
销售业务，亦属于建筑装饰和其他建筑业（行业代码：E50）。本次交易完成后，
双方能够在技术开发、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步丰富
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产品线，拓展客户群体，整合销售渠道，提升在行业中的市场竞争力。因此，本
次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
    综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易类型属于同行业并购。
    本次交易前，李哲龙直接持有上市公司 28,158,975 股股份，占上市公司总
股本的 36.10%，为上市公司的实际控制人。
    在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，李哲龙直接持
有上市公司的股权比例为 33.93%。
    假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 18.87 元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 9,400 万元，本
次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为 32.01%。
    因此，本次交易完成后，李哲龙仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致
上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际
控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组
上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上海天洋拟以发行股份及支付现金方式购买玉兰股份 70%股份，
并拟向特定对象募集配套资金。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。




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                 第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。
    3、本次重组涉及发行股份。
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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