广东玉兰集团股份有限公司
收购报告书
挂牌公司名称：广东玉兰集团股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：玉兰股份
股票代码：836867
收购人名称：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
住所：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
股票简称：上海天洋
股票代码：603330
独立财务顾问
二〇一九年二月
广东玉兰集团股份有限公司 收购报告书
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则
第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法
规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在广东玉兰集团
股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信
息外，收购人没有通过任何其他方式在广东玉兰集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
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广东玉兰集团股份有限公司 收购报告书
目录
声 明 ........................................................... 1
目 录 ........................................................... 2
释 义 ........................................................... 4
第一节 收购人介绍 ................................................ 5
一、收购人的基本情况 .................................................. 5
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况......................... 5
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况................. 6
四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况....................... 6
五、收购人在最近两年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....... 6
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况........................... 6
七、收购人资格 ........................................................ 7
八、收购人最近两年的财务情况 .......................................... 8
九、收购人与玉兰股份的关联关系 ........................................ 8
第二节 本次收购基本情况 .......................................... 9
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式................................. 9
二、收购人本次收购前后权益变动情况 ................................... 10
三、股份限售情况 ..................................................... 10
四、本次收购相关协议的主要内容 ....................................... 10
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内买卖
该公众公司股票的情况 ................................................. 12
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，
与该公众公司发生的交易 ............................................... 12
七、本次收购的批准及履行的相关程序 ................................... 12
（一）本次收购已履行的决策程序 ..................................... 13
（二）本次交易尚需履行的程序和取得的授权和批准 ..................... 13
八、参与本次收购的各中介机构 ......................................... 13
第三节 本次收购的目的及后续计划 ................................. 15
一、本次收购目的 ..................................................... 15
二、本次收购后续计划 ................................................. 15
第四节 本次收购对玉兰股份的影响分析 ............................. 17
一、对玉兰股份的影响和分析 ........................................... 17
二、同业竞争情况 ..................................................... 18
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ........................... 19
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项........................ 19
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二、收购人未能履行承诺时的约束措施 ................................... 21
第六节 其他重大事项 ............................................. 22
第七节 备查文件 ................................................. 23
一、备查文件 ......................................................... 23
二、查阅地点 ......................................................... 23
第八节 相关声明 ................................................. 24
一、收购人声明 ....................................................... 24
二、财务顾问声明 ..................................................... 25
三、法律顾问声明 ..................................................... 26
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释义
除非另有说明，本报告书中相关词语具有以下特定含义：
公众公司、玉兰股份、被收购人 指 广东玉兰集团股份有限公司
收购人、上海天洋、上市公司 指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
交易对方 指 广东玉兰集团股份有限公司全体股东
上海天洋以发行股份及支付现金购买交易对方持
本次收购、本次交易 指
有的玉兰股份70%的股份
本报告书 指 广东玉兰集团股份有限公司收购报告书
经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计
师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的
实际净利润 指
净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润孰低者
《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠
《购买资产协议》/购买资产协议 指 等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》
财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《广东玉兰集团股份有限公司章程》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
《投资者适当性管理细则》 指
细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中合计数字与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
根据上海市工商行政管理局于 2017 年 8 月 7 日核发的《营业执照》，上海天洋
的基本情况如下：
名称 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
统一社会信用代码 91310000734568586N
住所 上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
法定代表人 李哲龙
注册资本 7,800万元
成立日期 2002年1月11日
共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热
熔胶、EVA热熔胶的生产，化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
经营范围
民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备
及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料
的销售，从事货物进出口及技术进出口业务
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：
类型 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 46,476,495 59.59%
二、无限售条件流通股 31,523,505 40.41%
三、股份总数 78,000,000 100.00%
上海天洋的第一大股东李哲龙持有上海天洋 36.10%股份，并担任上海天洋的
法定代表人、董事长、总经理，能够对其经营决策产生实质性影响，可以实际控制
上海天洋的经营管理活动，为上海天洋的控股股东和实际控制人。收购人与控股股
东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
李哲龙，中国国籍，无境外居留权，1963 年 5 月生，毕业于天津大学精细化
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广东玉兰集团股份有限公司 收购报告书
工专业，本科学历。1984 年至 1986 年任延边公路客车厂技术员，1986 年至 1993
年任延边科技情报研究所主任，1993 年至 1998 年任石家庄精诚化学有限公司总经
理，1998 年至 2004 年任上海三仁化工有限公司总经理，2002 年至 2013 年任上海
天洋热熔胶有限公司董事长、总经理，2013 年 11 月至今任收购人董事长、总经理，
2017 年 11 月至今任烟台信友新材料有限公司董事长。
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人所控制的企业及其主
营业务情况如下：
序号 公司名称 关联关系 注册资本 主营业务
上海天洋热熔粘接材 热熔胶粘剂产品的研发、生产
1 收购人 7,800万元
料股份有限公司 及销售
昆山天洋热熔胶 收购人持股
2 17,600万元 热熔胶粘剂产品的生产及销售
有限公司 100%
热熔墙布产品（将热熔胶网
上海惠平文化 收购人持股 膜产品复合与墙布之上，形
3 2,000万元
发展有限公司 100% 成热熔墙布）的设计、销售
及市场推广
香港天洋热熔胶 收购人持股 为收购人境外平台，采购部分
4 12,890美元
有限公司 100% 进口原材料
南通天洋新材料 收购人持股 热熔胶材料及技术的研发、化
5 20,000万元
有限公司 100% 工原料及产品的销售
烟台信友新材料 收购人持股 从事工业和电子胶粘剂的研
6 1,815万元
有限公司 66% 发、生产与销售
实际控制人
江苏德法瑞新材
7 李哲龙持股 8,800万元 布料的生产、销售
料科技有限公司
51%
四、收购人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近两年未受到行政处罚、刑事处罚。
五、收购人在最近两年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近两年不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
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截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 李哲龙 董事长、总经理
2 李铁山 董事、副总经理
3 马喜梅 董事
4 张利文 董事
5 黄桂民 独立董事
6 陆威 独立董事
7 杨栩 独立董事
8 商小路 董事会秘书、财务负责人
9 马胜家 监事会主席
10 张建洪 监事
11 孙高峰 职工代表监事
根据收购人提供的资料并查询中国证券监督管理委员会网站证券期货监管信息
公 开 目 录 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 人 民 法 院 诉 讼 资 产 网
（ http://www.rmfysszc.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（http://rmfygg.court.gov.cn/）等网站，截至被报告书签署之日，收购人现任
董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人资格
截至本报告签署之日，收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高
级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在《关于对失
信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
收购人实收股本总额为 7,800 万元人民币，符合《投资者适当性管理细则》关
于投资者适当性制度的管理规定。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公
司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人不具有下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
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因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购
公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
八、收购人最近两年的财务情况
收购人为上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称为“上海天洋”，
股票代码为“603330”。收购人最近两年的财务会计报表等相关财务资料请参见上
市公司信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于 2018 年 4 月 12 日公告
的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2017 年年度报告》和 2017 年 4 月 6 日公
告的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2016 年年度报告》。
九、收购人与玉兰股份的关联关系
根据《购买资产协议》，本次收购完成后，玉兰股份的实际控制人、控股股东
万庆棠将担任收购人董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，万
庆棠为上海天洋的关联自然人。因此，收购人与玉兰股份存在关联关系。除上述情
况外，收购人与玉兰股份不存在其他关联关系。
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第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张
沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏
丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份 70%的股权（以下简称“标的资
产”）。收购人本次收购的支付方式为股票对价和现金对价，其中所支付的现金对
价资金来源于收购人募集配套资金和自筹资金。
经交易各方友好协商，本次交易的预估价格为 19,250.00 万元。本次交易的最
终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018
年 12 月 31 日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
按照目前暂定交易价格 19,250.00 万元的总金额进行收购，本次交易中各转让
方的具体收购对价为：
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 万庆棠 10,095.08 5,032.78 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
3 张沛文 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
4 游丽娟 1,250.18 623.26 626.92 332,229
5 张小琼 449.22 223.95 225.27 119,378
6 唐炳坚 121.00 121.00 - -
7 吴爱玲 82.50 82.50 - -
8 罗绍信 63.25 63.25 - -
9 邓孟石 49.50 49.50 - -
10 郭永强 24.75 24.75 - -
11 钟润林 24.75 24.75 - -
12 夏丽红 24.75 24.75 - -
13 陈列云 24.75 24.75 - -
14 黎达峰 13.75 13.75 - -
15 尹赵成 11.00 11.00 - -
合计 19,250.00 9,817.50 9,432.50 4,998,672
同时，收购人拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 9,400 万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于
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补充上市公司的流动资金、支付此次收购交易中的现金对价。
收购人发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如中国
证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以
发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、
张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予核准上海天洋发行股份收购
资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉兰股份的股份；或者在上海天洋
向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合理审核期间内，仍无法获得中国证监
会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼有权要求上海天洋全部以现
金方式收购其持有的玉兰股份的股份。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有玉兰股份任何股份；本次收购完成后，收购人将持
有玉兰股份股数为 49,002,218 股，持股比例为 70%。本次收购将导致玉兰股份的控
制权发生变化，本次收购完成后，玉兰股份将变更为收购人的控股子公司。
三、股份限售情况
鉴于玉兰股份的股票已在全国股转系统挂牌公开转让，本次收购中部分转让方
系玉兰股份的董事、监事、高级管理人员，其股份转让受限于《公司法》、《收购管
理办法》关于股份转让限制的相关规定，本次收购应在公众公司股票在全国股转系
统终止挂牌，并整体变更为有限责任公司后方能实施。
本次收购完成后，收购人将成为玉兰股份的控股股东，收购人承诺其持有的玉
兰股份股票在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人与玉兰股份无其他股票限售
安排。
四、本次收购相关协议的主要内容
1、合同主体
甲方：上海天洋
乙方：玉兰股份全部股东
丙方：广东玉兰集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）
丁方：上海天洋控股股东、实际控制人李哲龙
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2、本次交易方案概述
上海天洋拟向包含万庆棠在内的目标公司全体股东发行股份并支付现金购买其
合计持有的目标公司 70%股份。
3、本次交易价格
经交易各方协商，确定乙方合计持有目标公司 70%股份的交易价格为 19,250
万元。在《评估报告》出具后，交易各方须以《评估报告》为基础，就标的资产的
最终交易价格协商并另行签署协议，以确认最终交易价格。
4、收购价款的支付
甲方以发行股份并支付现金方式购买万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、
游丽娟女士和张小琼女士持有的目标公司合计 68.40%的股份；以支付现金的方式
购买唐炳坚先生、吴爱玲女士等十位股东持有的目标公司合计 1.60%的股份。本次
交易总价格的 51%由甲方以现金方式支付，49%由甲方以发行股份的方式支付。
经甲、乙方协商，甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民
币 18.87 元。
5、业绩承诺的保证及补偿
万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士承诺，目标
公司 2019 年实际净利润不低于 2,000 万元。
万庆棠先生承诺，目标公司 2020 年度实际净利润不低于 2,400 万元。
若目标公司 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%，则万庆棠先
生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应当优先以股份方式对甲
方进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
若目标公司 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%，万庆棠先生
应当优先以股份方式对甲方进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
6、剩余股份出售安排
若目标公司 2020 年经审计扣除非经常损益后的净利润不低于 2,100 万元，则
收购人将于 2021 年启动收购剩余 30%股份，对价支付方式届时由双方协商并签署
协议确定；收购剩余 30%股份的对价按照目标公司的整体估值乘以 30%计算，整体
估值原则上不低于本次交易目标公司整体估值。
7、超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和
的 110%，则甲方将按超出部分 50%的比例奖励标的公司管理层，奖励总额不超过本
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次交易总价的 20%。
8、法人治理及人员安排
未来目标公司的运营将以《公司法》以及中国证监会的监管规则为依据，在确
保目标公司正常运营和持续发展的前提下，收购人依法保证在目标公司相关股东会
决议上，表决同意通过书面授权的方式授权万庆棠先生对目标公司日常经营行使人
事权、财务权及生产经营管理权。万庆棠先生应确保经营管理符合法律、法规以及
证监会、上海证券交易所等监管机构。
本次交易实施后，收购人同意为促进双方后续业务的共同发展，如在后续实施
股权激励计划时，将与玉兰股份一起制定有利于主营业务发展的方案，在不违反证
监会对上市公司信息披露及其他监管规定的前提下，收购人可以对目标公司高管团
队、核心骨干依法进行股权激励。
李哲龙承诺本次交易完成后，将提名万庆棠先生担任收购人董事、副董事长，
并在相关决议中投赞成票。
9、协议生效
协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下列条
件全部满足之日起生效：
（1）本次交易方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易方案取得中国证监会的核准。
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发
生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况
在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在买卖玉兰股份股票的情况。
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理
人员在报告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方及各自的董事、监事、高级
管理人员未与玉兰股份发生任何交易。
七、本次收购的批准及履行的相关程序
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（一）本次收购已履行的决策程序
2019 年 2 月 20 日，上海天洋第二届董事会第二十次会议审议通过了本次交易
的相关议案。独立董事发表了独立意见，同时，上市公司与交易对方签署了《上海
天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序和取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上海天洋再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、上海天洋股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案（仅限于发行股份收购资产，现金收购不以
中国证监会核准本次交易为前提）；
4、玉兰股份完成从中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。
八、参与本次收购的各中介机构
（一）收购人财务顾问
单位名称 中原证券股份有限公司
地址 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
法定代表人 菅明军
电话 010-63388723
传真 010-63388723
财务顾问主办人 欧雨辰、胡辰淼
（二）收购人法律顾问
单位名称 上海市广发律师事务所
地址 上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼
负责人 童楠
电话 021-58358013
传真 021-58358012
经办律师 许平文、童楠、张燕珺
（三）审计机构
单位名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
负责人 朱建弟
电话 021-63391166
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传真 021-63392558
经办人 姚辉、廖文坚
（四）评估机构
单位名称 上海东洲资产评估有限公司
地址 上海市延安西路889号太平洋中心19楼
负责人 朱淋云
电话 15921403770
传真 021-62252086
经办人 谢立斌
（五）中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各中介机构与收购人、玉兰股份及本次收
购行为之间不存在关联关系。
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第三节 本次收购的目的及后续计划
一、本次收购目的
上海天洋主要从事热塑性高分子粘接材料及其应用制品的研发、生产和销售，
主要产品包括热熔墙布、各类热熔胶、反应型胶黏剂等，玉兰股份主营业务为墙纸、
墙布、布艺、家居用品研发、设计、生产和销售，产品广泛运用家庭空间、商业场
所等多个领域。
本次交易有利于形成产业协同效应，交易完成后，双方能够在技术开发、采购
渠道、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展客户群体，推动其
墙布业务的进一步增长，增强上市公司抗风险能力。同时玉兰股份能够借助上市公
司平台，利用上市公司的技术和生产优势，降低生产成本，提高运营效率，利用上
市公司融资平台，缓解资金压力，降低财务风险，进入发展快车道。
二、本次收购后续计划
（一）资产处置计划
本次收购完成后，收购人将成为玉兰股份的控股股东，在未来 12 个月内，收购
人暂无变更玉兰股份主要业务或处置其资产的计划。收购人不排除在本次收购完成
后的后续经营管理过程中，为进一步优化资产结构，将根据实际情况需要对玉兰股
份做出相应的资产处置计划。
（二）对公司性质和公司章程的调整
为实现本次收购目的，玉兰股份拟根据其与交易股东、收购人签订的《购买资
产协议》等协议安排，办理股票终止在全国股转系统挂牌交易手续，将公司性质变
更为有限责任公司，同时拟相应修订公司章程。
（三）组织结构的调整计划
本次收购完成后，收购人将指导、协助玉兰股份加强自身制度建设及执行，完
善治理结构、加强规范化管理，并对玉兰股份的公司治理进行适当安排。收购人将
加强玉兰股份董事会建设，完善制度体系，建立健全合法合规和高效的公司治理结
构。
未来玉兰股份的运营将以《公司法》以及中国证监会的监管规则为依据，在确
保玉兰股份正常运营和持续发展的前提下，收购人依法保证在玉兰股份相关股东会
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决议上，表决同意通过书面授权的方式授权万庆棠先生对玉兰股份日常经营行使人
事权、财务权及生产经营管理权。万庆棠先生应确保经营管理符合法律、法规以及
证监会、上海证券交易所等监管机构对上市公司的合规性要求。
本交易实施后，收购人同意为促进双方后续业务的共同发展，如在后续实施股
权激励计划时，将与玉兰股份一起制定有利于主营业务发展的方案，在不违反证监
会对上市公司信息披露及其他监管规定的前提下，收购人可以对玉兰股份高管团队、
核心骨干依法进行股权激励。
收购人实际控制人、控股股东李哲龙承诺本次交易完成后，将提名万庆棠担任
收购人董事、副董事长，并在相关决议中投赞成票。
（四）剩余股份安排
根据《资产购买协议》，若玉兰股份 2020 年经审计扣除非经常损益后的净利润
不低于 2,100 万元，则收购人将于 2021 年启动收购剩余 30%股份，对价支付方式届
时由双方协商并签署协议确定。收购剩余 30%股份的对价按照玉兰股份的整体估值
乘以 30%计算，整体估值原则上不低于本次交易玉兰股份整体估值
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第四节 本次收购对玉兰股份的影响分析
一、对玉兰股份的影响和分析
（一）对玉兰股份的影响
本次收购完成后，上海天洋将持有玉兰股份 49,002,218 股股份，持股比例为
70.00%，成为其控股股东，李哲龙将成为玉兰股份的实际控制人，玉兰股份将向
股转公司申请其股票在股转系统终止挂牌，并向主管工商部门申请变更公司性质
为有限责任公司。
本次收购完成后，上市公司和玉兰股份将推进双方产业协同，在技术开发、
采购渠道、客户资源等方面实现资源互补、优势协同。玉兰股份将借助上市公司
的平台，提升自身技术实力，提高生产效率和产品竞争力，提高资金实力，降低
财务风险，进一步增强综合竞争实力，因此，本次收购将对玉兰股份生产经营及
财务状况产生积极影响。
（二）对玉兰股份的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于收购人、玉兰股份股东
大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、全国股转系统同意玉兰
股份终止挂牌的申请等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核
准的时间存在不确定性。
2、交易终止风险
收购人制定了严格的内幕信息管理制度，收购人与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因收购人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消的风险监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可
能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
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二、同业竞争情况
本次交易完成后，玉兰股份将成为上市公司的控股子公司。上市公司的控股
股东、实际控制人李哲龙及其控制的其他企业，未以任何形式从事与上市公司及
其控股企业、玉兰股份及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的
业务或活动。
为减少和规范可能与上市公司及玉兰股份发生的同业竞争，上市公司控股股
东、实际控制人李哲龙出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
（1）本人控制的其他经营实体在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间
接或以其他形式，从事与玉兰股份主营业务相同或相似的业务或经营活动。
（2）若玉兰股份认为本人控制的其他企业从事了对玉兰股份的业务构成竞争
的业务，本人将及时转让或者终止该等业务。若玉兰股份提出受让请求，本人将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给玉兰股份。
（3）如本人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与玉
兰股份及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知玉兰股
份，在征得该第三方的允诺后，根据玉兰股份和上海天洋各自的运营模式和业务
特点，将该商业机会在玉兰股份和上海天洋之间进行合理分配。
（4）本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或
影响玉兰股份正常经营或损害玉兰股份其他股东利益的行为。
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第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
本次交易完成后，玉兰股份将变更为上市公司子公司。收购人做出的公开承诺
事项如下：
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人承诺，本次收购的收购报告书及提供文件内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及
连带的法律责任。
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人已出具承诺函，具体内容如下：
1、收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条
之规定。
2、收购人具有良好的诚信记录及健全的公司治理机制，具有收购公众公司的
主体资格，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市
公众公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
（三）关于保持公众公司独立性的承诺
根据收购人出具的承诺，收购人在成为玉兰股份控股股东且玉兰股份在全国股
转系统挂牌期间，将遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法行使股
东权利，保证玉兰股份在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
（四）关于避免同业竞争的承诺
收购人承诺，其作为玉兰股份控股股东且玉兰股份在全国股转系统挂牌期间，
关于避免与玉兰股份同业竞争事宜承诺如下：
1、收购人及收购人控制的企业在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间
接或以其他形式，从事与玉兰股份主营业务相同或相似的业务或经营活动。
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2、若玉兰股份认为收购人从事了对玉兰股份的业务构成竞争的业务，收购人
将及时转让或者终止该等业务。若玉兰股份提出受让请求，收购人将无条件按公允
价格和法定程序将该等业务优先转让给玉兰股份。
3、如收购人或收购人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业
机会与玉兰股份及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则收购人将立即通
知玉兰股份，在征得该第三方的允诺后，根据玉兰股份和上海天洋各自的运营模式
和业务特点，将该商业机会在玉兰股份和上海天洋之间进行合理分配。
4、收购人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或
影响玉兰股份正常经营或损害玉兰股份其他股东利益的行为。
5、收购人确认本承诺函旨在保障玉兰股份及玉兰股份全体股东权益而做出，
本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，如收购人违反
上述承诺与保证，收购人愿承担由此给玉兰股份造成的经济损失。
（五）关于规范关联交易的承诺
收购人承诺，其作为玉兰股份股东且玉兰股份在全国股转系统挂牌期间，关于
规范与玉兰股份关联交易事宜承诺如下：
1、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与玉兰股份不存
在发生交易的情况。
2、收购人作为玉兰股份股东期间，如收购人及关联方与玉兰股份发生交易，
将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交
易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害玉兰股份和其他股东的利益。
3、收购人将严格按照《公司法》等法律法规以及《广东玉兰集团股份有限公
司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应
的股东义务，在董事会、股东大会对涉及收购人及所属关联方的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
4、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，收购人及
所属关联方与玉兰股份发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的
关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约
束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的
必要性和公允性。
5、不利用自身对玉兰股份的控股股东地位及/或控制性影响谋求玉兰股份在业
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务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对玉兰股份的控股股东地位
及/或控制性影响谋求与玉兰股份达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件
与玉兰股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害玉兰股份利益的行为。
6、收购人承诺杜绝一切非法占用玉兰股份的资金、资产的行为。
（六）关于股份锁定的承诺
根据收购人出具的承诺，收购人持有的玉兰股份的股份在收购完成后 12 个月
内不转让。
二、收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人对未能履行承诺事项时的约束措施作出承诺，具体内容如下：
1、如果未履行玉兰股份收购报告书披露的承诺事项，且玉兰股份未办理完成
股票终止在全国股转系统挂牌交易手续，收购人将在玉兰股份的股东大会及全国股
转系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上公开说明未履行承诺
的具体原因并向玉兰股份的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行玉兰股份收购报告书披露的相关承诺事项给玉兰股份或者其
他投资者造成损失的，收购人将向玉兰股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人《企业法人营业执照》；
（二）与本次收购有关的协议；
（三）收购人关于符合收购公众公司主体资格的承诺函；
（四）收购人律师出具的法律意见书；
（五）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；
（六）中国证监会或者股份系统依法要求的其他文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于玉兰股份。玉兰股份联系方式如下：
联系地址：广东省东莞市莞城莞龙路段狮龙路莞城科技园内
联系人：王小辉
电话：0769-22677250
传真：0769-22677262
电子邮箱：wxh@yulangroup.com
投资者也可以在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指
定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
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第八节 相关声明
一、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
法定代表人：_____________
李哲龙
年 月 日
24
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二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：_____________
菅明军
财务顾问主办人：_____________ _____________
欧雨辰 胡辰淼
中原证券股份有限公司
年 月 日
25
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三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报
告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文 _______________
童 楠 _______________ 童 楠 _______________
张燕珺 _______________
年 月 日
26
