证券代码：603330 证券简称：上海天洋 上市地：上海证券交易所
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 交易对方名称/姓名
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、
发行股份及支付现金购买资产 唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、
钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在本公司拥有权
益的股份。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数
据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审
批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露
的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的万庆棠等 15 名交易对方已出具承
诺函，承诺：
“1、本人保证已向上海天洋及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本人所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海天洋披露有关交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
将不转让在上海天洋拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海天洋董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述........................................................................................ 8
二、发行股份价格、发行数量、锁定期及募集配套资金安排........................ 9
三、本次交易标的资产的预估值...................................................................... 12
四、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 12
五、超额业绩奖励.............................................................................................. 13
六、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排.............................................. 13
七、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排.......................................... 13
八、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 14
九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15
十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 17
十一、标的公司剩余股份收购安排.................................................................. 18
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件.................................................. 18
十三、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 18
十四、本次交易对中小投资者保护的安排...................................................... 27
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................................... 28
十六、独立财务顾问具备保荐人资格.............................................................. 29
十七、本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据未进行审计、
评估的特别提示.................................................................................................. 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 30
二、标的资产业务经营相关的风险.................................................................. 33
三、其他风险...................................................................................................... 33
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35
一、本次交易的背景.......................................................................................... 35
二、本次交易的目的.......................................................................................... 36
三、本次交易具体方案...................................................................................... 39
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 46
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 48
一、基本信息...................................................................................................... 48
二、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................. 48
三、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 48
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................................. 50
五、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况...................................................... 51
六、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月诚信情况.............. 52
第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 53
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况.................................. 53
二、交易对方持有交易标的股权情况.............................................................. 53
三、交易对方与上市公司关联关系情况.......................................................... 54
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明...... 54
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 55
一、基本信息...................................................................................................... 55
二、股权结构及控制关系情况.......................................................................... 55
三、下属企业情况.............................................................................................. 56
四、主营业务情况.............................................................................................. 58
五、主要财务数据.............................................................................................. 71
六、标的资产的预估值...................................................................................... 77
第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 82
一、本次发行方案概述...................................................................................... 82
二、发行股份购买资产...................................................................................... 83
三、发行股份募集配套资金.............................................................................. 85
第六节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 88
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 88
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................................... 89
三、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................................... 89
第七节 风险因素 ....................................................................................................... 90
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 90
二、标的资产业务经营相关的风险.................................................................. 93
三、其他风险...................................................................................................... 93
第八节 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 ........................................... 95
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 95
二、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人
员的股份减持计划.............................................................................................. 95
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 96
一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 96
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 97
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.............................................. 97
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................... 98
五、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况.................................... 98
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................. 98
第十节 独立董事及相关证券服务机构意见 ......................................................... 100
一、独立董事意见............................................................................................ 100
二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 101
第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺 ......................................................... 103
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
上海天洋、上市公司、公
指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
司
玉兰股份、标的公司 指 广东玉兰集团股份有限公司
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱
交易对方 指 玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、
黎达峰、尹赵成
交易标的、拟购买资产、
指 玉兰股份 70%的股权
标的资产
上海天洋向万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐
炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、
本次交易、本次重组 指
陈列云、黎达峰、尹赵成发行股份并支付现金购买玉兰股份
70%股权，同时募集配套资金
上海天洋拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
本次配套融资、配套融资 指
配套资金
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份购买资产并募
本预案 指
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
玉兰墙纸厂 指 广东玉兰墙纸厂
玉兰有限 指 广东玉兰装饰材料有限公司
东莞科丽 指 东莞市科丽装饰材料有限公司
玉兰国际 指 玉兰国际（香港）有限公司
兰居尚品 指 广东兰居尚品创意家居有限公司
玉兰电商 指 东莞市玉兰家居电子商务有限公司
广美玉兰研究院 指 广东省广美玉兰软装艺术创意研究院
烟台信友 指 烟台信友新材料股份有限公司
业绩承诺期间 指 2019 年度、2020 年度
经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
实际净利润 指 计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者
业绩承诺期间内，玉兰股份 2019 年度、2020 年度实现的实
承诺净利润 指
际净利润分别不低于人民币 2,000 万元、2,400 万元
评估基准日/预估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）止的期间
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中原证券/独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
元/万元 指 人民币元／万元
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
专业术语
一种在室温下呈固态，加热熔融成液态，在热熔状态进行涂
布，借压合、冷却硬化实现快速粘接的高分子胶粘剂，由聚
热熔胶 指 合物基体、增黏树脂（增黏剂）、蜡类和抗氧剂等组合配置
而成，不含溶剂，100%固含量，无毒、无味，被誉为“绿色
胶粘剂”
一种可塑性的胶粘剂产品，热熔胶胶粒在一定温度范围内其
热熔胶胶粒 指 物理状态随温度改变而改变，而化学特性不变，热熔胶胶粒
无毒、无味，属环保型胶粘剂产品
热熔胶胶粉 指 一种可塑性的胶粘剂产品，因其外观是碎粒、粉末状而得名
通过热熔胶胶粒或胶粉热熔，经过网膜设备熔融喷丝等一系
热熔胶网膜 指
列流程得到的一种网状热熔胶
乙烯-醋酸乙烯酯共聚物，Ethylene-vinyl acetate copolymer的
英文缩写；EVA是一种无臭、无味、无毒，白色或浅黄色粉
EVA 指 状或粒状低熔点聚合物，具有良好的化学稳定性、耐老化、
耐臭氧性，被广泛应用于发泡鞋料、功能性棚膜、包装膜、
热熔胶、电线电缆及玩具等领域
EVA 热熔胶 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物热熔胶
聚酰胺，俗称尼龙，Polyamide的英文缩写；聚酰胺具有良好
PA 指 的综合性能，为五大工程塑料中产量最大、品种最多、用途
最广的品种
共聚酰胺（Co-PA）热熔胶，是指多种二元酸与一种或多种
二元胺共聚合，多种二元胺与一种或多种二元酸共聚合，内
PA热熔胶 指
酰胺与氨基酸共聚合或二元酸和二元胺的混合物与内酰胺共
聚合所生成的聚酰胺胶粘剂
聚酯，由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称，Polyester
PES 指
的英文缩写；聚酯是一类性能优异、用途广泛的工程塑料
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
共聚酯（Co-PES）热熔胶，是由一种或多种多元醇和多元酸
PES 热熔胶 指
缩聚而得的聚合物总称，Co-Polyester的英文缩写
单组份湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，One-component
moisture curing hot melt polyurethane adhesives的简称，是以聚
PUR热熔胶 指
酯或聚醚为主体原料，与异氰酸酯聚合，NCO封端的一类聚
氨酯胶粘剂
PVC 指 聚氯乙烯，是一种通用型合成树脂。可用作墙纸的纸基
由专业的软装设计师针对不同的客户量身打造个性化的整体
软装一体化 指 软装方案，包括空间划分建议、色彩搭配、家居选配、材质
组合、装饰品陈设及整体陈列方案等
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志
伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、
钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份 70%的股权。经交
易各方友好协商，本次交易的预估价格为 19,250.00 万元，其中上市公司拟股份
支付 9,432.50 万元，现金支付 9,817.50 万元。本次交易的最终交易价格以评估
机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的
评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 万庆棠 10,095.08 5,032.78 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
3 张沛文 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
4 游丽娟 1,250.18 623.26 626.92 332,229
5 张小琼 449.22 223.95 225.27 119,378
6 唐炳坚 121.00 121.00 - -
7 吴爱玲 82.50 82.50 - -
8 罗绍信 63.25 63.25 - -
9 邓孟石 49.50 49.50 - -
10 郭永强 24.75 24.75 - -
11 钟润林 24.75 24.75 - -
12 夏丽红 24.75 24.75 - -
13 陈列云 24.75 24.75 - -
14 黎达峰 13.75 13.75 - -
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
15 尹赵成 11.00 11.00 - -
合计 19,250.00 9,817.50 9,432.50 4,998,672
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
同时，上海天洋拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 9,400 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其
他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对
价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如中国证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游
丽娟、张小琼以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志
伟、张沛文、游丽娟、张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予
核准上海天洋发行股份购买资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉
兰股份的股份；或者在上海天洋向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合
理审核期间内，仍无法获得中国证监会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游
丽娟、张小琼有权要求上海天洋全部以现金方式收购其持有的玉兰股份的股
份。
二、发行股份价格、发行数量、锁定期及募集配套资金
安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上海天洋第二届董事会第二
十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 18.87 元/
股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金
分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上
市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应
调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价
格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
2、发行数量及发行对象
本次上海天洋拟发行的股份数量为 4,998,672 股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 万庆棠 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 1,759.01 932,171
3 张沛文 1,759.01 932,171
4 游丽娟 626.92 332,229
5 张小琼 225.27 119,378
合计 9,432.50 4,998,672
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关
规定对发行价格、发行数量作相应调整。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、锁定期安排
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的
上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
2、募集配套资金金额、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 9,400 万元，募集配套资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%，即 1,560 万股。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优
先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
4、锁定期安排
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配
套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
5、募集配套资金用途
募集配套资金总额不超过 9,400 万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟
用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司
将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据
市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予
以置换。
三、本次交易标的资产的预估值
本次交易的标的资产为玉兰股份 70%股权，目前相关资产的评估工作尚在
进行中。本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，标的资产预估值
为 19,250.00 万元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易
的预估交易价格为 19,250.00 万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中
予以披露，标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确
定。
四、业绩承诺与补偿安排
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份 2019
年度实际净利润不低于 2,000 万元。万庆棠承诺，玉兰股份 2020 年度的实际净
利润不低于 2,400 万元。实际净利润以经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
各方同意，若玉兰股份 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的
90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应
当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若
玉兰股份 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%，万庆棠先生应当
优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。
五、超额业绩奖励
若玉兰股份在业绩承诺期间累计实现实际净利润之和大于累计承诺净利润
之和的 110%，则上市公司将按超出部分 50%的比例奖励玉兰股份管理层，奖励
总额不超过本次交易总价的 20%，具体奖励方式及计算方法由相关各方另行签
订协议进行约定。
六、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
玉兰股份 2018 年度股利分配的金额为 2018 年度经审计净利润的 100%，所
分配利润由玉兰股份现有股东享有。各方同意未来协商确定玉兰股份估值时，将
从估值中调减玉兰股份 2018 年年度经审计净利润的 60%。
本次交易过渡期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执
行。
七、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新
老股东按照发行后的股权比例共享。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不
构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为玉兰股份 70%股权。根据上海天洋 2017 年度经审计
的财务报表、玉兰股份 2017 年度经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价
格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
玉兰股份 上海天洋
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与本次交易
26,590.69 资产总额 82,375.31 32.28%
暂定的交易价格孰高
资产净额与本次交易
19,250.00 资产净额 60,589.82 31.77%
暂定的交易价格孰高
营业收入 21,513.31 营业收入 45,507.73 47.27%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产净额小于本次交易暂定的
交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过 50%，本次交易
不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，
根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万庆棠、张志伟、张沛
文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、
夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成，本次交易前，该等主体与上海天洋及其关
联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上海天
洋股份比例如下：
交易对方 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
万庆棠 - - 2,682,723 3.23
14
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
张志伟 - - 932,171 1.12
张沛文 - - 932,171 1.12
游丽娟 - - 332,229 0.40
张小琼 - - 119,378 0.14
合计 - - 4,998,672 6.02
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次交易完成后，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼所持有上市
公司股份比例不超过 5%。但交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上
海天洋董事。根据《上市规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李哲龙直接持有上市公司 28,158,975 股股份，占上市公司总
股本的 36.10%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，李哲龙直接
持有上市公司的股权比例为 33.93%。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 18.87 元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 9,400 万元，本
次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为 32.01%。
因此，本次交易完成后，李哲龙仍为上市公司实际控制人。本次交易未导
致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易中，上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万
庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟
石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份 70%
的股权，同时上海天洋拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 9,400 万元，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的
20%，即不超过 1,560 万股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 18.87 元/股），本次发行股份募集配套资金金额为 9,400 万元，本次
交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
李哲龙 28,158,975 36.10 28,158,975 33.93 28,158,975 32.01
李明健 11,714,625 15.02 11,714,625 14.11 11,714,625 13.32
朴艺峰 5,076,045 6.51 5,076,045 6.12 5,076,045 5.77
上海橙子
投资中心 4,234,500 5.43 4,234,500 5.10 4,234,500 4.81
(有限合伙)
万庆棠 - - 2,682,723 3.23 2,682,723 3.05
张志伟 - - 932,171 1.12 932,171 1.06
张沛文 - - 932,171 1.12 932,171 1.06
游丽娟 - - 332,229 0.40 332,229 0.38
张小琼 - - 119,378 0.14 119,378 0.14
上市公司
28,815,855 36.94 28,815,855 34.72 28,815,855 32.75
其他股东
募集配套
资金认购 - - - - 4,981,452 5.66
方
合计 78,000,000 100.00 82,998,672 100.00 87,980,124 100.00
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综
合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提
高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及
全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司在墙纸墙布行业的市场占有率与业务规模将进
一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市
场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方
的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利
能力。
十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2019 年 2 月 20 日，上海天洋第二届董事会第二十次会议审议通过了本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，上海天洋与交易对方签署了《上
海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、玉兰股份完成从中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十一、标的公司剩余股份收购安排
如玉兰股份 2020 年经审计扣除非经常损益后的净利润不低于 2,100 万元，
则上海天洋将于 2021 年启动收购剩余 30%股份事项，对价支付方式届时由双方
协商并签署协议确定；收购剩余 30%股份的对价按照玉兰股份的整体估值乘以
30%计算，整体估值原则上不低于本次交易玉兰股份的整体估值。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情
形。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于提供信 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
上市公 息真实、准 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
1
司 确、完整的 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
承诺 的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相
关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，
18
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
上市公 确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信
司董事、 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
息真实、准
2 监事、高 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
确、完整的
级管理 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海天洋
承诺
人员 热熔粘接材料股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本公司自首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上
市后，严格依照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情形，不
存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。
2、本公司及下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
合法合规和 三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公
3 诚信状况的 3、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形
司
承诺 （与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券
交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。
4、本公司及本公司的下属公司不存在任何重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项，或可能对上述发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目造成实质性影响的其他事项。
5、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规
资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或实际
19
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保等情
形。
6、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法违规行为。
7、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处
罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证
监会立案调查的情形。
8、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度
工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章
程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司
章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》
第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。
本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情
形，或其他依法应当解散或终止的情形。
现郑重声明并承诺本人不存在以下情形：
1、违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的
情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；
2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
3、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12
上市公
个月内受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；
司董事、 合法合规和
4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
4 监事、高 诚信状况的
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
级 管 理 承诺
5、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
人员
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形；
6、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项；
7、其他可能影响向上海天洋履行忠实和勤勉义务的不利情
形。
本人确认上述内容不存在虚假陈述，如因违反上述内容导致
上海天洋遭受任何损失的，本人将及时、足额地向上海天洋
作出补偿或赔偿。
上市公 关于重组期 自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向
5 司控股 间减持计划 除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在
股东、董 的承诺 此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的
20
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
事、监 上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
事、高级 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对
管理人 违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索
员 赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
关于符合非 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
上市公 公开发行股 （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
6
司 票条件的承 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
诺函 所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向
上市公 除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在
司董事、 关于重组期 此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的
7 监事、高 间减持计划 上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
级 管 理 的承诺 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对
人员 违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人保证已向上海天洋及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本人
关于提供信息真 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
1 交易对方 实性、准确性和 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
完整性的承诺 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，及时向上海天洋披露有关交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律
责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
将不得转让因本次交易在上海天洋拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上海天洋董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
一、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完
全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易
相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务
的合法主体资格。
二、本人最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于
合法合规及诚信
2 交易对方 立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
状况的承诺函
三、本人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3
年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以
及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
四、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、因本次交易获得股份支付对价，本人符合作为
上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上
市公司非公开发行股票发行对象的情形。
1、对于本人在本次发行股份购买资产中认购的上海
天洋股份（包括在股份锁定期内因上海天洋分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），
万庆棠、张
自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让，之后
志伟、游丽 关于股份锁定期
3 根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
娟、张小琼、 的承诺函
行。
张沛文
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分
尊重上海天洋的独立法人地位，保障上海天洋独立
经营、自主决策；本人将严格按照《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及上
海天洋章程的规定。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上
不与上海天洋（包括上海天洋控制的企业，下同）
发生关联交易。
3、如果上海天洋在今后的经营活动中必须与本人或
本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，
万庆棠、张 本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规
志伟、游丽 关于规范关联交 和规范性文件以及上海天洋章程等的有关规定履行
4
娟、张小琼、 易的承诺 有关程序，与上海天洋依法签订协议，及时依法进
张沛文 行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本
人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上海
天洋给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害上海天洋及上
海天洋其他股东的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地
履行其与上海天洋签订的各种关联交易协议。本人
以及本人拥有控制权的企业将不会向上海天洋谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给上海天洋造成损失的，本人将
及时、足额地向上海天洋作出补偿或赔偿。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人将不以直接或间接的方式从事与上海天洋
（包括上海天洋控制的企业，下同）相同或相似的
业务，以避免与上海天洋的生产经营构成可能的直
接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括上海
天洋控制的企业，下同）不从事或参与与上海天洋
万庆棠、张
的生产经营相竞争的任何活动的业务。
志伟、游丽 关于避免同业竞
5 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业
娟、张小琼、 争的承诺
机会可从事或参与任何可能与上海天洋的生产经营
张沛文
构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知
上海天洋，如在书面通知中所指定的合理期间内，
上海天洋书面作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则尽力将该商业机会优先提供给上海天洋。
3、如违反上述承诺给上海天洋造成损失的，本人将
及时、足额地向上海天洋作出补偿或赔偿。
1、玉兰股份系依据中国法律依法成立并有效存续的
股份有限公司，已取得其设立及经营业务所需的一
切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、
授权和许可均为合法有效。
2、本人已经依法履行对玉兰股份的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人对持有的玉兰股份股权享有完整的所有权，
该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似
的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦
不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行
关于权利完整性
6 交易对方 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
的承诺
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保
证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
4、本人有权转让所持标的公司股权，除《公司法》、
新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限
制转让的情形。
5、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司
的股权转让给上海天洋，本人自愿放弃对上述拟转
让股权的优先购买权（如当时玉兰股份已经变更为
有限责任公司）。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上海天洋造成的所有直
接或间接损失。
（三）上市公司控股股东作出的重要承诺
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向
上市公 除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在
司董事、 关于重组期 此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的
1 监事、高 间减持计划 上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
级 管 理 的承诺 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对
人员 违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
1、上市公司的人员独立
（1）上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事
会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公
司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司及其子公司
以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）担任除
董事、监事以外的职务。
（2）上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业
中兼职。（3）上市公司人事关系、劳动关系独立于本人及
承诺人控制的其他企业。（4）本人仅通过股东大会行使股
东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的
规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，
本人不会超越股东大会或董事会权限干预上市公司的人事
任免。
2、上市公司的资产独立
（1）上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
上市公
（2）本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占
司控股 关于保持上
用上市公司的资金、资产。
2 股东、实 市公司独立
（3）不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的
际控制 性的承诺
债务违规提供担保。
人
3、上市公司的财务独立
（1）上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
（2）上市公司能够独立作出财务决策，本人不会超越上市
公司的股东大会或董事会权限干预上市公司的资金使用。
（3）上市公司独立开具银行账户，本人及本人控制的其他
企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
（4）上市公司及其控股子公司独立纳税。
4、上市公司的机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，并与本人的机构完全分开；上市公司不会
与本人及本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场
所混用的情形。
（2）上市公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会及
董事会权限干预上市公司的经营管理。
5、上市公司的业务独立
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
（1）上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）本人及本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及
其子公司业务构成同业竞争的业务。
（3）本人不会非法占用上市公司的资金或资产。承诺人将
严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与
上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联
交易时，本人自身并将促使本人控制的其他企业按照公平合
理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善
意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人
将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履
行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会
越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市
公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法
权益。
1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及其
关联方将不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间
接（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或
企业的股票或权益）从事与上市公司及其分公司/子公司构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
上市公
2、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人及
司控股 关于避免同
其关联方获得商业机会与上市公司及其分公司/子公司主营
3 股东、实 业竞争的承
业务将发生或可能发生同业竞争的，本人应立即通知上市公
际控制 诺
司并应促成将该等商业机会让与上市公司，避免与上市公司
人
及其分公司/子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及其股东利益不受损害。
3、自本承诺函出具日起，本人承诺将赔偿上市公司因本人
违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和
开支。
1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及其
关联方与上市公司及其控制的其他公司、企业或经济组织之
间将尽量避免、减少并规范关联交易，本人不会利用自身作
上市公 为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面
司控股 关于规范及 给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控
4 股东、实 减少关联交 股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利，不得损
际控制 易的承诺 害上市公司及其他股东的合法利益；在进行确有必要且无法
人 规避的关联交易时，本人及其关联方将遵循市场化原则，以
公允价格进行公平操作，并按有关法律、法规以及规范性文
件、上市公司公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易
程序，依法履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司及
其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产，在任何
情况下，不会要求上市公司及其控制的其他公司、企业或经
济组织向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人及本人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司
章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应
义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益；在审议涉及本
人及本人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事
会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
本人将确保自身及其控制的主体不会进行有损上市公司及
其控制的其他公司、企业或经济组织利益的关联交易。若违
反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限
于对由此给上市公司及其控制的其他公司、企业或经济组织
造成的全部损失承担赔偿责任。
上市公 控股股东、
司控股 实际控制人 本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能
5 股东、实 对本次重组 力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同
际控制 的原则性意 意本次重组。
人 见
十四、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准
确地披露公司重组的信息。
（二）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标
的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施
过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的
意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《发行管
理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的
利益。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网
络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的
上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东、实际控制人李哲龙已出具了关于本次重组的原则性意见：
“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大
投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的减持计划
公司控股股东、实际控制人李哲龙承诺：
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
“自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向除本人控制的
企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在此期间，如由于上海天洋发生送
股、转增股本等事项增持的上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上海天
洋股份的计划。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的
上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
十六、独立财务顾问具备保荐人资格
公司聘请中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）担任本次交易的
独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十七、本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评
估数据未进行审计、评估的特别提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者
审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需在审
计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会
核准，同时标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后
方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，
此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组
相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广
大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作
完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标
的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后方可实施。因
此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下
事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组
织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关
于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生
其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，
并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值仅供投资者参
考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具
的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将
在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于
补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
本次配套融资不超过 9,400 万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变
化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资
金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易
产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小
琼承诺，玉兰股份 2019 年度实际净利润不低于 2,000 万元。万庆棠承诺，玉兰
股份 2020 年度的实际净利润不低于 2,400 万元。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼对标的公司的盈利预测是基于
合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来
的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业政策的变化、标
的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测
的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果
与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承
诺净利润的风险。
公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
各方同意，若玉兰股份 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的
90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应
当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若
玉兰股份 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%，万庆棠先生应当
优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现
亏损，可能出现业绩承诺方可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现
金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，玉兰股份将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、
内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制
度，以降低上述风险。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否
通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充
分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）房地产行业宏观调控带来的市场风险
标的公司墙纸墙布产品主要应用于室内装饰装潢，与房地产业景气程度相
关，若房地产业长期不景气，购房需求降低，将会影响到行业的发展，室内装
饰装潢的客户需求随之减少，进而会影响到标的公司产品的销售，标的公司经
营业绩将受到不利影响。
（二）汇率波动风险
标的公司产品同时在国内和国际市场销售，随着标的公司出口规模不断扩
大，标的公司虽采取加强对国外客户销售款的催收等方式规避汇率风险，标的
公司仍将面临汇率波动的风险。
（三）毛利率下降风险
报告期内，玉兰股份产品毛利率较高，主要是由于公司凭借多年积累的行
业经验、良好的品牌知名度和较强的研发设计能力，产品深受客户认可。目前，
中国墙纸、墙布行业仍处在发展期，整体规模较小，行业市场集中度低，处于
分散竞争阶段。根据《中国家居装饰装修材料行业发展报告（2017 年度）》，
2017 年我国墙纸、墙布的年销售额在 259 亿左右。2017 年玉兰股份销售额为 2.1
亿元，市场占有率约为 0.8%。在激烈的市场竞争环境下，若下游市场需求发生
重大变化，或产品无法保持良好的竞争力，玉兰股份产品售价将有所降低；此
外，若主要原材料市场价格发生较大波动，也将导致玉兰股份盈利水平的下降。
玉兰股份存在毛利率下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预
案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确
定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风
险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国墙纸墙布产业规模迅速增长，行业发展潜力巨大
据中商产业研究院发布的《2017-2022 年中国壁纸行业市场前景调查及投资
机会研究报告》，国内墙纸供应量从 2011 年的 2.01 亿卷增加至 2016 年的 3.28
亿卷，2011 年至 2016 年的复合增长率为 10.29%，墙纸墙布产业发展较为迅速。
另外，与发达国家相比，中国的墙纸行业还处于规模小、普及率低、销售
分散的阶段，行业市场集中度较低。随着未来墙纸行业整合速度的加快，行业集
中度有进一步提高的趋势，技术、资金等实力强大的企业的市场份额有望提升。
最后，与国内其他装饰材料相比，如地砖、卫浴泛家居等，中国家庭墙纸的
普及率较低。根据前瞻产业研究院的研究，预计 2023 年墙纸行业的总体需求规
模将达到 3.72 亿卷左右，行业发展潜力巨大。
（二）玉兰股份作为墙纸墙布细分行业的优质企业，发展前
景广阔
玉兰股份获得中国驰名商标与行业环境标志认证产品，连续多年成为中国
家居百强品牌。公司参与制定了《墙纸行业标准》等 11 项行业标准，并与万科
等公司结成战略联盟关系。玉兰股份在业内已拥有较强的品牌优势。
经过多年发展，玉兰股份的销售网络遍布全国，产品远销世界 30 多个国家
和地区。玉兰股份注重营销渠道的建设，实现了以传统的经销渠道为主、电子
商务和工程直销渠道为辅的多层次营销渠道。
玉兰股份在墙纸墙布行业深耕多年，具备一定的竞争优势，随着行业规模的
扩大和与上市公司的协同效应，玉兰股份的发展前景广阔。
（三）上市公司着重布局墙纸墙布业务
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海天洋在墙布行业布局已久，墙布行业厂家近 2,000 多家，大小规模不等
且行业中无规范的环保标准，施工过程中使用大量的溶剂型胶水，家装过程中
带来的甲醛、苯等挥发物对消费者的身体健康造成极大威胁。上海天洋利用环
保的热熔粘接专利技术研发了四层结构竹炭纤维热熔网膜无缝墙布，解决了市
场中的环保安全问题，真正做到了无甲醛、无挥发性溶剂成分，产品兼具透气
防潮防霉的良好特性，在投放市场后受到广大消费者的好评。2016 年和 2017 年
上市公司热熔墙布业务收入分别为 1,051.11 万元和 2,251.46 万元，实现年增长率
114.20%。
公司目前主要通过直营和经销的方式在全国开展业务，公司制定了墙纸墙
布业务的发展战略，通过与玉兰股份的合作，将进一步拓展公司的销售渠道和
产品类型，增强市场竞争力和提高上市公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司的业务布局，丰富公司产品结构
上海天洋热熔墙布产品风格种类逐渐丰富，产品线逐步完善，经过近年来
的发展，公司在墙纸墙布行业这一广阔市场中取得一席之地，也为未来的持续
快速增长奠定了良好的基础。
本次拟收购的标的公司玉兰股份主要产品为墙纸，与上海天洋的墙布业务
属于同一细分行业，标的公司与上市公司产品互补，销售渠道共享，通过本次
横向并购，预计可提升上市公司市场占有率水平，具有良好的产业整合意义。
（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能
力
经过多年发展，标的公司玉兰股份在细分产品市场中具有一定的品牌知名
度，其产品深受广大消费者青睐。玉兰股份的销售网络遍布全国，形成了完善
的销售渠道，实现了以传统的经销渠道为主、电子商务和工程直销渠道为辅的
多层次营销渠道。根据标的公司玉兰股份股东的业绩承诺，预计玉兰股份 2019
年度和 2020 年度的实际净利润将达到 2,000 万元和 2,400 万元。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
若本次收购能够顺利完成，上市公司能够充分利用标的公司现有的销售网
络，实现上市公司对客户产品和服务的延伸，发挥协同效应，从而提升上市公
司的收入规模，提升上市公司的盈利水平。
（三）发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展
对于属于墙纸墙布行业的企业来说，建立一套完善、科学的销售网络管理
体系、管理制度、专卖店标准化制度和经销商培训制度是企业可持续发展的基
础，维护和不断优化经销商队伍对于扩大市场占有率和增强市场竞争力至关重
要。上海天洋和玉兰股份目前销售渠道情况如下：
1、玉兰股份销售渠道的基本情况
玉兰股份销售模式主要为经销商模式、工程模式和电子商务模式。报告期
内，经销商销售是玉兰股份的主要销售模式。
2018 年，玉兰股份在国内的经销商分布情况如下：
区域 经销商家数
东北区域 95
华北区域 198
华东区域 315
华南区域 53
华中区域 166
西北区域 127
西南区域 185
合计 1,139
玉兰股份经销商渠道已布局全国主要一二线城市，在三四线城市也已覆盖
较广，未来随着城镇化进程加快，玉兰股份将继续深耕三四线城市，发展该地
区经销商，抢占市场先机。同时，玉兰股份在海外市场的经销商渠道也已覆盖
了东南亚、中东、欧洲、南美、非洲、北美等 40 余个国家或地区，为玉兰股份
未来海外业务的继续拓展奠定了基础。
此外，玉兰股份的工程市场渠道以房地产工程类客户为主，玉兰股份已与
多家地产工程类客户签署了战略合作协议。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、上海天洋销售渠道的基本情况
上海天洋墙布业务的销售渠道主要有直营店渠道、经销商渠道和工程市场
渠道，其中以直营店渠道和经销商渠道为主，直营店和经销商渠道销售占比 90%
以上。
截至本预案公告日，上海天洋墙布业务的经销商分布情况如下：
区域 经销商家数
东北区域 7
华北区域 12
华东区域 75
华南区域 21
华中区域 16
西北区域 8
西南区域 10
合计 149
上海天洋的经销商网络也已覆盖了全国七大区域，其中华东区域经销商数
量较多。
上海天洋的工程市场渠道以酒店装修为主，主要满足新开星级酒店装修以
及使用期内的二次翻修需求。上海天洋的热熔胶墙布利用热熔胶加热融化的特
点，使用熨烫的方式将热熔墙布复合到墙面，无渗胶且黏贴牢固，施工后现场
清理干净方便，不影响交叉施工，能够满足酒店行业的不停业施工需求，因此
在酒店装修领域具有较好的市场开拓前景。
3、上海天洋和玉兰股份现有渠道分布的差异与补充
玉兰股份已在墙纸墙布行业深耕细作三十余年，经销商数量多、覆盖区域
广，在经销商渠道建设方面具有显著优势。上海天洋从 2015 年开始布局墙布业
务，目前墙布业务已初具规模，经销商渠道建设方面也取得了一定成绩，但与
玉兰股份的经销商网络相比仍具有较大差距。此外，工程市场渠道方面，玉兰
股份以房地产工程类客户为主，上海天洋以酒店装修为主，双方在工程市场渠
道方面可以实现良好的补充。
上海天洋经过近年来墙布业务的布局，利用环保的热熔粘接专利技术研发
了四层结构竹炭纤维热熔网膜无缝墙布，该产品解决了室内装修装饰过程中越
38
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
来越受消费者重视的环保问题和污染问题，未来玉兰股份的经销商团队将同时
销售上海天洋的墙布产品和原有的墙纸产品，丰富了经销商的产品销售种类，
有利于玉兰股份进一步吸引更加优质的经销商，从而扩大销售网络增强市场竞
争力。
同时凭借玉兰股份的品牌效应和上市公司过硬的产品质量，上市公司的墙布
产品将进一步获得消费者的认可。本次重组交易实施完成后，上海天洋与玉兰股
份现有的销售网络之间可以有效实现对客户产品和服务的延伸与补充，从渠道
到产品结构上发挥相互协同效应，从而提升上市公司的收入规模，提升上市公
司墙纸墙布业务的市场占有率以及盈利水平。通过本次交易，上市公司可扩大产
品线宽度，整合销售渠道，提升市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入
规模等各方面均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利
能力和核心竞争力。
三、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易概述
本次交易标的资产为玉兰股份 70%股权。上海天洋拟通过发行股份及支付
现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳
坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、
尹赵成持有的玉兰股份 70%的股权。
经交易各方友好协商，标的资产的预估值为 19,250.00 万元。交易各方以上
述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 19,250.00 万元，其中上
市公司拟以股份方式支付 9,432.50 万元，现金支付 9,817.50 万元。本次交易的最
终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日
2018 年 12 月 31 日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
39
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如中国证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游
丽娟、张小琼以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志
伟、张沛文、游丽娟、张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予
核准上海天洋发行股份购买资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉
兰股份的股份；或者在上海天洋向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合
理审核期间内，仍无法获得中国证监会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游
丽娟、张小琼有权要求上海天洋全部以现金方式收购其持有的玉兰股份的股
份。
2、支付方式
上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志
伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、
钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份 70%的股权。
经交易各方友好协商，本次交易的预估价格为 19,250.00 万元，其中上市公
司拟股份支付不超过 9,432.50 万元，现金支付不超过 9,817.50 万元，按照 18.87
元/股发行价格计算，上市公司拟发行 4,998,672 股。具体支付情况如下：
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 万庆棠 10,095.08 5,032.78 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
3 张沛文 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
4 游丽娟 1,250.18 623.26 626.92 332,229
5 张小琼 449.22 223.95 225.27 119,378
6 唐炳坚 121.00 121.00 - -
7 吴爱玲 82.50 82.50 - -
8 罗绍信 63.25 63.25 - -
9 邓孟石 49.50 49.50 - -
10 郭永强 24.75 24.75 - -
11 钟润林 24.75 24.75 - -
12 夏丽红 24.75 24.75 - -
13 陈列云 24.75 24.75 - -
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
14 黎达峰 13.75 13.75 - -
15 尹赵成 11.00 11.00 - -
合计 19,250.00 9,817.50 9,432.50 4,998,672
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
3、发行股份情况
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、
张小琼 5 位玉兰股份股东。
（2）发行股票的种类和面值
上海天洋本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（3）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上海天洋第二届董事会第二
十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 18.87 元/
股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金
分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上
41
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应
调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价
格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
（4）发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为 4,998,672 股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 万庆棠 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 1,759.01 932,171
3 张沛文 1,759.01 932,171
4 游丽娟 626.92 332,229
5 张小琼 225.27 119,378
合计 9,432.50 4,998,672
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关
规定对发行价格、发行数量作相应调整。
（5）发行股份的锁定期
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的
上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 9,400 万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充上
市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
42
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
3、募集配套资金金额、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 9,400 万元，募集配套资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%，即 1,560 万股。
4、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监
会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
5、锁定期安排
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配
套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
6、募集配套资金用途
募集配套资金总额不超过 9,400 万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟
用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司
将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据
市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予
以置换。
（三）业绩承诺与补偿安排
交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份 2019
年度实际净利润不低于 2,000 万元。万庆棠承诺，玉兰股份 2020 年度的实际净
利润不低于 2,400 万元。实际净利润以经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
各方同意，若玉兰股份 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的
90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应
当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
玉兰股份 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%，万庆棠先生应当
优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
有关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。
（四）超额业绩奖励
若玉兰股份在业绩承诺期间累计实现实际净利润之和大于累计承诺净利润
之和的 110%，则上市公司将按超出部分 50%的比例奖励玉兰股份管理层，奖励
总额不超过本次交易总价的 20%，具体奖励方式及计算方法由相关各方另行签
订协议进行约定。
（五）标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
玉兰股份 2018 年度股利分配的金额为 2018 年度经审计净利润的 100%，所
分配利润由玉兰股份现有股东享有。各方同意未来协商确定玉兰股份估值时，将
从估值中调减玉兰股份 2018 年年度经审计净利润的 60%。
本次交易过渡期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执
行。
（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新
老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）标的公司剩余股份收购安排
如玉兰股份 2020 年经审计扣除非经常损益后的净利润不低于 2,100 万元，
则上海天洋将于 2021 年启动收购剩余 30%股份事项，对价支付方式届时由双方
协商并签署协议确定；收购剩余 30%股份的对价按照玉兰股份的整体估值乘以
30%计算，整体估值原则上不低于本次交易玉兰股份的整体估值。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
45
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不
构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为玉兰股份 70%股权。根据上海天洋 2017 年度经审计
的财务报表、玉兰股份 2017 年度经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价
格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
玉兰股份 上海天洋
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与本次交易
26,590.69 资产总额 82,375.31 32.28%
暂定的交易价格孰高
资产净额与本次交易
19,250.00 资产净额 60,589.82 31.77%
暂定的交易价格孰高
营业收入 21,513.31 营业收入 45,507.73 47.27%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产净额小于本次交易暂定的
交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过 50%，本次交易
不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，
根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万庆棠、张志伟、张沛
文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、
夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成，本次交易前，该等主体与上海天洋及其关
联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上海天
洋股份比例如下：
交易对方 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
万庆棠 - - 2,682,723 3.23
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
张志伟 - - 932,171 1.12
张沛文 - - 932,171 1.12
游丽娟 - - 332,229 0.40
张小琼 - - 119,378 0.14
合计 - - 4,998,672 6.02
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次交易完成后，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼所持有上市
公司股份比例不超过 5%。但交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上
海天洋董事。根据《上市规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李哲龙直接持有上市公司 28,158,975 股股份，占上市公司总
股本的 36.10%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，李哲龙直接
持有上市公司的股权比例为 33.93%。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 18.87 元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 9,400 万元，本
次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为 32.01%。
因此，本次交易完成后，李哲龙仍为上市公司实际控制人。本次交易未导
致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情形。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
英文名称 Shanghai Tianyang Hot Melt Adhesives Co.,Ltd
股票简称 上海天洋
股票代码 603330
成立日期 2002 年 1 月 11 日
上市日期 2017 年 2 月 13 日
注册资本 78,000,000 元
法定代表人 李哲龙
注册地址 上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号
邮编 201802
电话 021-69122664
传真 021-69122663
公司网站 http://www.hotmelt.com.cn
经营范围 共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA 热熔胶的生产，化工
原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，
从事货物进出口及技术进出口业务。
二、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，公司控股股东、实际控制人均为李哲龙，公司最近六十
个月内控制权未发生变动。
三、最近三年主营业务发展情况
公司是环保粘接材料及其应用制品的专业供应商，主要产品包括各类热熔
胶（包括共聚酰胺热熔胶、共聚酯热熔胶、湿气固化反应型聚氨酯热熔胶、EVA
热熔胶）、反应型胶黏剂、热熔墙布等。
公司的热熔胶产品具有无毒、无味、不含溶剂的特点，其应用和推广符合
国家环境保护及可持续发展的方向，产品粘接迅速且适用于不同材料之间的粘
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
接，产品广泛应用于服装鞋帽、汽车内饰、新能源、电子电器、装饰材料、涂
料等领域。公司的反应型胶黏剂产品具有无溶剂和节能环保的特点，集中应用
在微电子、微电机、家电、安防、汽车及工程机械等领域。热熔墙布不含甲
醛、苯等危害人体的挥发物质，具有防潮防霉的特点，施工便捷可以实现当天
施工当天入住，广泛应用在精装房装修、二手房翻修、酒店、会所等场所。公
司坚持以技术创新为企业发展的根本动力，不断推出新的产品满足不同领域客
户关于环保型胶粘剂的需求，在相关领域实现对溶剂型胶粘剂产品以及非环保
加工工艺的替代，目前已经在多个领域被国内外的用户予以认可，在行业内享
有较高的品牌影响力和美誉度。
近几年，为应对市场挑战，公司在研发领域加大投入，从降成本和拓市场
两个角度出发，在新产品开发方面取得良好的成绩，有效提升了公司的市场竞
争力。在胶粉胶粒产品领域，研究中心通过持续有效的研发创新完成产品迭
代，还通过特种聚酯和特种聚氨酯等新产品的研发布局新兴领域和新市场，为
公司的发展壮大提供更广阔的领域；在 PA 类产品领域，进行配方优化，在保证
产品性能的前提下，拓宽了原材料可选择的种类，打破了原材料限制，降低了
产品成本；对 PES 类产品通过配方优化，替代了此前有机锡催化剂的使用，满
足重点客户的进一步环保需求，提高了产品竞争力；在 EVA 产品领域，光伏用
POE 膜研发进展顺利，白膜项目完成从研发到销售的转化，为公司在光伏行业
提升利润率提供了新的突破口；在 PUR 产品领域，不仅积极配合客户需求实现
产品定型，同时积极开展纺织面料、家电电子等领域的产品研发，为 PUR 未来
的广泛应用提供了良好的产品基础；在 Coating 产品领域，公司开发出低气味、
无溶剂的 Coating 涂覆材料并实现批量生产和销售；在 VCM 马达用胶领域，公
司针对下游用户的需求开发出无析出、高强度的 VCM 马达用胶，并与国内下游
领先企业建立了小批量供货的合作。
2017 年，公司完成了对烟台信友新材料股份有限公司（以下简称“烟台信
友”）的控股权收购。烟台信友在微电机、消费电子领域的技术开发、产品、渠
道和客户方面具有优势，公司通过本次收购将业务范围扩大到微电子胶粘剂领
域，并在原有产品基础上，增加了反应型胶黏剂的产品品类。本次收购提升了
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司在汽车及电子领域的体系化能力，形成了有效的协同作用，可以让公司充
分利用研发以及产品体系的优势为客户提供更全面的产品及配套服务。
2017 年以来，公司加大了对热熔墙布的投入。在产品设计上，丰富了产品
风格种类，完善了产品线；在直营探索单店经营模式的同时，在渠道拓展领
域，初步开展江苏、浙江南部、上海、广州、湖北、湖南等地区的经销商布
局；拓宽工程项目销售渠道，实现与上海全筑建筑装饰集团股份有限公司等多
家大型上市企业建立初步合作关系，在酒店装修领域取得突破，进入深圳市中
建南方建设集团有限公司等房地产公司的集采库，与深圳市深装总装饰股份有
限公司建立初步合作意向。公司在热熔墙布产品领域的投入和发展，使得公司
开始在消费品这一广阔市场中取得一席之地，也为未来项目的持续快速增长奠
定了良好的基础。
2016 年及 2017 年，公司主营业务收入按产品分类构成的具体情况如下：
单位：万元
产品种类 2017 年 2016 年
胶粉胶粒 27,307.86 27,343.01
网膜 4,213.30 4,453.68
EVA 膜 8,759.42 4,798.93
胶膜 2,180.67 1,455.26
热熔墙布 2,251.46 1,051.11
其他 466.72 81.76
合计 45,179.43 39,183.75
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万
庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟
石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份 70%
的股权，同时上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 9,400 万元，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的
20%，即不超过 1,560 万股股份。
50
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 18.87 元/股），本次发行股份募集配套资金金额为 9,400 万元，本次
交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
李哲龙 28,158,975 36.10 28,158,975 33.93 28,158,975 32.01
李明健 11,714,625 15.02 11,714,625 14.11 11,714,625 13.32
朴艺峰 5,076,045 6.51 5,076,045 6.12 5,076,045 5.77
上海橙子
投资中心 4,234,500 5.43 4,234,500 5.10 4,234,500 4.81
(有限合伙)
万庆棠 - - 2,682,723 3.23 2,682,723 3.05
张志伟 - - 932,171 1.12 932,171 1.06
张沛文 - - 932,171 1.12 932,171 1.06
游丽娟 - - 332,229 0.40 332,229 0.38
张小琼 - - 119,378 0.14 119,378 0.14
上市公司
28,815,855 36.94 28,815,855 34.72 28,815,855 32.75
其他股东
募集配套
资金认购 - - - - 4,981,452 5.66
方
合计 78,000,000 100.00 82,998,672 100.00 87,980,124 100.00
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
如上表所示，截至本预案签署日，李哲龙持有上海天洋 36.10%的股份，为
上海天洋的控股股东、实际控制人。本次交易实施后，李哲龙持有上海天洋
32.01%的股份，仍为上海天洋的控股股东、实际控制人。本次交易后上市公司
的控制权不会发生变动。
五、最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处
罚或者刑事处罚。
51
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年诚信情
况良好，不存在被上交所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
52
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：万庆棠、张志伟、张沛
文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、
夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 永久居留权
1 万庆棠 男 中国 香港永久居留权
2 张志伟 男 中国 无
3 张沛文 男 中国 无
4 游丽娟 女 中国 无
5 张小琼 女 中国 无
6 唐炳坚 男 中国 无
7 吴爱玲 女 中国 无
8 罗绍信 男 中国 无
9 邓孟石 男 中国 无
10 郭永强 男 中国 无
11 钟润林 男 中国 无
12 夏丽红 女 中国 无
13 陈列云 男 中国 无
14 黎达峰 男 中国 无
15 尹赵成 男 中国 无
二、交易对方持有交易标的股权情况
截至本预案签署日，交易对方在交易标的中的持股情况如下所示：
序号 股东名称 股数 持股比例
1 万庆棠 36,968,673 52.81%
2 张志伟 12,845,581 18.35%
3 张沛文 12,845,581 18.35%
4 游丽娟 4,578,207 6.54%
53
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 股数 持股比例
5 张小琼 1,645,074 2.35%
6 唐炳坚 308,014 0.44%
7 吴爱玲 210,010 0.30%
8 罗绍信 161,007 0.23%
9 邓孟石 126,006 0.18%
10 郭永强 63,003 0.09%
11 钟润林 63,003 0.09%
12 夏丽红 63,003 0.09%
13 陈列云 63,003 0.09%
14 黎达峰 35,002 0.05%
15 尹赵成 28,001 0.04%
合 计 70,003,168 100.00%
三、交易对方与上市公司关联关系情况
交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上海天洋董事。根据《上市
规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人。除此之外，其他交易对方
与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员的情况说明
交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
54
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为广东玉兰集团股份有限公司
70.00%的股权。
一、基本信息
中文名称 广东玉兰集团股份有限公司
企业性质 新三板挂牌公司
注册地址 东莞市莞城莞龙路段狮龙路莞城科技园内
法定代表人 万庆棠
注册资本 7,000.3168 万元
成立日期 1998 年 11 月 27 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91441900719346598K
生产、销售：墙纸、墙布、墙纸胶粉、墙纸基膜、室内装饰材料、酒
店用品、纺织品、工艺品、陶瓷制品、家居饰品、灯饰、建材、五
金;家具定制、家居用品定制、室内设计；广告设计、制作、代理和发
经营范围
布;装饰材料安装施工服务；货物及技术进出口；包装装潢印刷品、其
他印刷品印刷。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，玉兰股份的股权结构图如下：
（二）标的公司的控股股东及实际控制人
55
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，万庆棠先生直接持有玉兰股份 52.81%的股权，为玉兰
股份的控股股东和实际控制人。万庆棠先生，1962 年生，硕士，中国公民，拥
有香港永久居留权。毕业于上海交通大学工商管理专业，取得硕士学位。1982
年至 1986 年就职于东莞塑料厂。1985 年起就职于广东玉兰墙纸厂（以下简称“玉
兰墙纸厂”），并自 1989 年起历任玉兰墙纸厂厂长、法定代表人，广东玉兰装饰
材料有限公司（以下简称“玉兰有限”）董事长、总经理，现任玉兰股份董事长、
总经理，兼任广东省广美玉兰软装艺术创意研究院（以下简称“广美玉兰研究
院”）院长，兼任广东兰居尚品创意家居有限公司（以下简称“兰居尚品”）执行
董事、总经理，兼任东莞市科丽装饰材料有限公司（以下简称“东莞科丽”）执行
董事，兼任东莞市玉兰家居电子商务有限公司（以下简称“玉兰电商”）执行董
事，兼任玉兰国际（香港）有限公司（以下简称“玉兰国际”）董事，兼任广东高
第堂拍卖有限公司执行董事、总经理。此外，万庆棠先生担任中国室内装饰协
会副会长，中国室内装饰协会墙纸墙布专业委员会会长，广州美术学院客座教
授。
三、下属企业情况
（一）东莞科丽
东莞市科丽装饰材料有限公司（以下简称“东莞科丽”）是玉兰股份的全资子
公司，负责玉兰股份产品在深圳、东莞区域的销售与市场服务。其基本信息如
下：
企业名称 东莞市科丽装饰材料有限公司
注册地址 东莞市莞城区莞太路城区工业大厦地下
法定代表人 万庆棠
注册资本 50 万元
成立日期 2006 年 3 月 9 日
销售：装饰材料、墙纸；国内贸易(国家专营专控商品除外)，货物进出
经营范围 口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
（二）玉兰国际
56
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
玉兰国际（香港）有限公司（以下简称“玉兰国际”）是玉兰股份的全资子公
司，主要负责玉兰股份进口原材料、设备的采购，以及海外经销商、客户的销
售与结算等事宜。其基本信息如下：
企业名称 玉兰国际（香港）有限公司
注册地址 21/F，Yue Hing Building，103 Hennessy Road，Wanchai，Hong Kong
董事 万庆棠
注册资本 2,207,400.00 港元
成立日期 2012 年 7 月 13 日
墙纸、墙布及软装产品的进出口贸易，相关生产用原材料、设备等的
经营范围
进口，咨询及售后服务。
（三）玉兰电商
东莞市玉兰家居电子商务有限公司（以下简称“玉兰电商”）是玉兰股份的全
资子公司，主要负责玉兰股份电子商务市场的产品销售及品牌运营，包括天
猫、京东等网络平台的运营、销售。其基本信息如下：
企业名称 东莞市玉兰家居电子商务有限公司
东莞市松山湖高新技术产业开发区工业南路 8 号创投大厦 1 层 111、
注册地址
112B、112C、112D 室
法定代表人 万庆棠
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 1 月 4 日
批发、零售、网上销售：家居饰品、墙纸、墙布、墙纸胶粉、酒店用
品、纺织品、工艺品、陶瓷制品、灯饰、建材、五金；室内设计；软
经营范围 硬件开发；软件技术、计算机技术开发、技术咨询、技术转让及技术
服务；设计、制作、代理和发布国内外各类广告；货物及技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）兰居尚品
玉兰股份持有广东兰居尚品创意家居有限公司（以下简称“兰居尚品”）70%
股权。兰居尚品主要业务为软装产品的设计、研发与销售，产品以家纺、家
具、家饰为主，通过设计、订制服务，着力打造整体家居设计服务供应链。其
基本信息如下：
企业名称 广东兰居尚品创意家居有限公司
注册地址 广州市番禺区东环街市广路易兴工业村(厂房)301
57
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
法定代表人 黄衡
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 12 月 14 日
饰物装饰设计服务；家具设计服务；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控
商品除外)；技术进出口；窗帘、布艺类产品制造；其他家用纺织制成
品制造；其他非家用纺织制成品制造；雕塑工艺品制造；金属工艺品
经营范围 制造；漆器工艺品制造；花画工艺品制造；天然植物纤维编织工艺品
制造；抽纱刺绣工艺品制造；刺绣工艺品制造；地毯、挂毯制造；人
造纤维编织工艺品制造；策划创意服务；广告业；会议及展览服务；
室内装饰设计服务；包装装潢设计服务；美术图案设计服务；灯饰设
计服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（五）广美玉兰研究院
广东省广美玉兰软装艺术创意研究院（以下简称“广美玉兰研究院”）为玉兰
股份及广州美术学院共同成立的非盈利产学研合作平台。广美玉兰研究院设理
事会，万庆棠担任理事长。广美玉兰研究院主要开展墙纸、软装产品的创意与
流行趋势研究。其基本信息如下：
组织名称 广东省广美玉兰软装艺术创意研究院
住所 广州市昌岗东路 257 号广州美术学院设计大楼 3 楼
负责人 万庆棠
开办资金 100 万元
成立日期 2010 年 6 月 24 日
软装艺术创意行业理论、作用、发展规律及软装艺术创意行业发展战
略的研究；软装创意的创作、研究应用与推广；组织软装艺术创意行
业务范围
业人员业务培训，编辑出版有关刊物；提供信息、资料、咨询和各种
服务；国内外合作交流。
四、主营业务情况
（一）主营业务与主要产品情况
1、玉兰股份的主营业务与主要产品
玉兰股份是一家集研发、设计、生产、销售为一体的集团公司，拥有玉
兰、兰居尚品等多个品牌，产品涵盖墙纸、墙布、布艺、软装一体化等家居产
品，以家纺、家具、家饰为主，集专业设计、生产、销售流程一体化，服务优
58
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
势涵盖原创设计、成品生产、专业配套、项目工程、品牌推广、导购体验、招
商加盟等。
玉兰股份的主要产品为墙纸、墙布及家居一体化产品，产品广泛运用于家
庭空间、商业场所、行政场所、娱乐场所等多个领域。主要产品情况如下图：
序号 产品分类 图片 产品特点
表层处理采用 PVC 涂
层；采用凹版、圆网、
洗涂、顶印工艺印刷；
浮饰效果包括：热压浮
雕、圆网发泡和圆网喷
1 PVC 墙纸
洒等。PVC 墙纸有一定
的防水性，施工方便，
图案逼真，立体感强，
装饰效果好，是目前使
用较为广泛的产品。
随着无纺纸民用技术
和印刷技术的提升，出
现了不依赖于 PVC 表
层可以直接印刷并可
直接上墙铺贴的无纺
2 无纺墙纸 材料产品。由于采用天
然植物纤维无纺工艺
制成，拉力更强、更环
保，不发霉发黄，透气
性好，是高品质墙纸的
主要基材。
表面涂布特殊树脂,不
依赖于 PVC 表层可以
直接印刷并可直接上
墙铺贴的纸墙纸。主要
以平面印刷体现设计
效果，通过发泡技术也
3 纯纸墙纸
能获得局部浅纹理。这
种墙纸由于使用纯天
然纸浆纤维，透气性
好，并且吸水吸潮，日
益成为绿色家居装饰
的新趋势。
59
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 产品分类 图片 产品特点
表面为纺织材料，也可
以印花、压纹，墙布在
抗拉伸强度和抗撕裂
强度等物理性能方面
4 墙布 要比墙纸高，使用寿命
也可延长，同时具有遮
盖性强，立体表现力
强，施工效果佳等优
点。
纯手工绘制在不同基
材上的大型壁画，主要
是通过技术手段，达到
一些特殊装饰效果的
产品。画风可以分为，
5 手绘墙纸
工笔、写意、抽象、重
彩、水墨等。按室内装
饰风格可分为，中式手
绘墙纸、欧式手绘墙纸
等。
采用高档无纺纸为基
材，结合中国以针引线
的传统刺绣工艺，配合
强调雕塑感的手工刺
6 刺绣墙纸 绣图案与造型，将不同
颜色的色线巧绣成各
款图案，以绣线代压
花，以色线代印刷的墙
纸。
通过创新工艺，融入防
霉、抗菌、阻燃、除甲
7 新型功能性墙纸 醛技术，使得产品具有
一定功能性和更加环
保。
60
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 产品分类 图片 产品特点
以墙纸为核心，以“三
个家”作为产品线（家
纺，家具，家饰），通
过自主设计并组织产
品生产、销售，实现家
居一体产品设计、生产
8 家居一体化产品
与销售。通过原创的手
工工艺产品设计、色彩
搭配，及面料搭配，形
成有特色的家具产品
和整体搭配风格，以满
足整体家居的需求。
玉兰股份销售产品中的外购墙纸，主要包括外购的海外品牌墙纸等。为了
丰富产品线，满足不同客户的需求，特别是为了满足部分客户对于国外进口墙
纸的喜好，玉兰股份通过外购海外品牌墙纸进行销售。玉兰股份对国外品牌墙
纸进行筛选，挑选符合我国消费者喜好的进口墙纸产品，通过代理形式购入，
并与自产的墙纸采取同样的渠道销售，以满足终端客户不同的消费需求。
2、墙纸、墙布行业的基本情况
墙面是建筑空间的重要部分，不仅占据面积大，而且是人居建筑空间中视
觉敏感性最强的部位，因此墙面装饰对人的视觉和心理感受至关重要。墙面装
饰的主要目的是保护墙体，增强墙体的坚固性、耐久性，延长墙体的使用年限，
改善墙体的使用功能，提高墙体的保温、隔热和隔声能力，提高建筑的艺术效
果，美化环境。纵观墙面的发展史，墙面装饰材料大体经历了 4 个时期：泥土
水泥墙时期、白灰时期、墙漆涂料时期、墙纸墙布时期。目前，家装领域的墙
面装饰材料一般可分为墙纸、墙布、墙漆涂料等。
根据《中国家居装饰装修材料行业发展报告（2017 年度）》，2017 年墙纸、
墙布和墙漆涂料的主要行业数据如下：
项目 产量 销售额（亿元）
墙纸 3.01 亿卷 150
墙布 23,000 万平方米 109
墙漆涂料 2,000 万吨 2,000
由上述数据可知，在墙面装饰材料领域，墙漆涂料的销售额占比较大，约
占墙纸、墙布、墙漆涂料整体销售额的 89%。随着 80 后、90 后成为消费主力军，
61
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
装修市场消费理念也进行了一次大改革，“轻装修、重装饰”已逐渐成为终端
家居装修消费者的重要方向。相较涂料而言，墙纸、墙布作为墙面装饰领域迭
代发展的成果，在环保性、功能性、艺术性等方面具有一定优势。墙纸、墙布
以其上述优势迅速成为消费者墙面装饰的重要选择。近几年，墙纸、墙布市场
规模持续增长，但销售额仍只占据墙面装饰材料市场的约 11%，墙纸、墙布市场
潜力可观，未来仍有较大的增长空间。
2015 年至 2017 年我国墙纸、墙布销量情况如下：
单位：亿平方米
项目 2017 年 2016 年 2015 年
墙纸 10.78 10.43 7.76
墙布 4.21 2.74 1.49
合计 14.99 13.17 9.25
数据来源：中国室内装饰协会
玉兰股份的主要产品包括墙纸和墙布。
在环保性方面，墙纸以纸为基材，墙布材质多为化纤纤维等。墙纸、墙布
产品用料自然、无异味、环保性好、透气性强。
在功能性方面，墙纸、墙布具有耐磨、防裂、质感柔软、肌理丰富细腻等
特性。墙纸、墙布的施工简单、易于粘贴，便于二次装修施工，日常清洁维护
容易、可用布擦拭。此外，墙布作为墙纸的升级产品，还可实现一体无缝的装
饰效果。
在艺术性方面，墙纸、墙布色彩和图案多元，主题丰富，质感立体，适合
各种装饰风格，更能满足消费者个性化的装修需求。
但是与墙漆涂料相比，墙纸、墙布的价格较高，如果施工不当或环境恶劣，
则易造成墙纸开裂、起翘以及墙布的起泡等问题。
目前，墙纸、墙布产品的国家标准和行业标准均未对其使用期限做出明确
规定。在实际应用过程中，墙纸、墙布产品的使用期限受到施工水平、周围环
境、日常维护等众多因素影响。一般而言，墙纸、墙布在妥善施工和日常注意
养护的情况下，使用寿命可达 5-10 年。
墙纸、墙布虽然与墙漆涂料存在竞争关系，但作为墙面装饰领域迭代发展
的成果，墙纸、墙布仍具有显著的产品优点，是家居装饰行业消费升级的重要
62
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
选择，预计墙纸、墙布的市场规模仍将不断扩大，尤其是近五年来墙布的产销
量增长更为明显。目前领域内尚未出现其他新材料可完全取代墙纸、墙布的行
业地位。
2014 年至 2018 年中国墙布产销量情况如下：
单位：亿平方米
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
产量 10.80 7.02 4.56 2.48 1.09
销量 7.28 4.21 2.74 1.49 0.65
数据来源：中国室内装饰协会
目前，中国墙纸、墙布行业仍处在发展期，整体规模较小，行业市场集中
度低，处于分散竞争阶段，没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企
业能够对整个产业的发展产生决定性影响。根据《中国墙纸墙布行业白皮书
（2018）》调查数据，行业内营业额在 6 千万以下的企业超过 80%，企业平均规
模小，市场竞争激烈。未来随着行业规范性的不断提升，预计行业内部的集中
度将逐渐提高。
墙纸、墙布行业公众公司的数据情况如下：
2016 年
单位：万元
公司名称 营业收入 净利润
华尔美特 17,723.02 1,208.19
爱丽莎 21,782.30 -202.96
63
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 营业收入 净利润
维涅斯 10,229.21 542.36
金戈炜业 9,308.01 878.49
紫荆花 7,263.58 101.18
玉兰股份 19,152.78 1,012.99
2017 年
单位：万元
公司名称 营业收入 净利润
华尔美特 14,556.40 314.16
爱丽莎 23,515.42 410.24
维涅斯 7,365.96 -399.39
金戈炜业 13,732.54 1,513.09
紫荆花 8,384.73 -642.00
玉兰股份 21,513.31 1,902.56
根据《中国家居装饰装修材料行业发展报告（2017 年度）》，2017 年我国
墙纸、墙布的年销售额在 259 亿左右。2017 年玉兰股份销售额为 2.1 亿元，市
场占有率约为 0.8%。
3、玉兰股份的产品销售情况
（1）销售产品的市场分布
玉兰股份国内销售覆盖了全国 30 个省、直辖市区域，国外销售主要包括东
南亚、中东、非洲、南美等区域。报告期内，玉兰股份主要产品的市场分布情
况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 13,786.24 97.43% 20,298.29 95.27% 17,420.11 91.49%
外销 363.19 2.57% 1,007.32 4.73% 1,619.41 8.51%
合计 14,149.43 100.00% 21,305.61 100.00% 19,039.52 100.00%
玉兰股份的销售渠道主要包括三种：经销商渠道、工程渠道和电子商务渠
道，目前以经销商渠道为主。工程渠道多为工程类客户集中采购，电子商务渠
道主要是通过电商平台对终端消费者直接销售。经销商销售模式下，玉兰股份
母公司内销分区域的销售情况如下：
64
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
区域 占内销 占内销 占内销
销售额 销售额 销售额
比例 比例 比例
东北区域 736.14 5.34% 999.57 4.99% 661.87 3.91%
华北区域 2,254.23 16.35% 2,851.35 14.22% 1,999.36 11.83%
华东区域 2,829.94 20.53% 4,198.60 20.94% 4,135.93 24.46%
华南区域 490.16 3.56% 568.64 2.84% 608.80 3.60%
华中区域 1,717.72 12.46% 2,598.33 12.96% 1,922.17 11.37%
西北区域 2,390.28 17.34% 3,102.72 15.48% 2,487.26 14.71%
西南区域 1,450.77 10.52% 1,784.68 8.90% 1,414.37 8.37%
合计 11,869.23 86.09% 16,103.89 80.32% 13,229.77 78.25%
注：上表数据为玉兰股份母公司内销中经销商模式的销售数据，未经审计。
（2）销售产品的主要客户与渠道
①玉兰股份的主要客户情况
玉兰股份的销售渠道主要包括三种：经销商渠道、工程渠道和电子商务渠
道，目前以经销商渠道为主。报告期内，玉兰股份向前五名客户销售额及占当
期营业收入比例情况如下：
2016 年
单位：万元
序
客户名称 销售额 占营业收入比例
号
1 客户 1 372.94 1.96%
2 客户 2 268.25 1.41%
3 客户 3 227.44 1.19%
4 客户 4 169.73 0.89%
5 客户 5 166.77 0.88%
合计 1,205.14 6.33%
2017 年
单位：万元
序
客户名称 销售额 占营业收入比例
号
1 客户 1 447.95 2.10%
2 客户 2 437.94 2.06%
65
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
客户名称 销售额 占营业收入比例
号
3 客户 3 361.62 1.70%
4 客户 4 314.48 1.48%
5 客户 5 307.80 1.44%
合计 1,869.79 8.78%
报告期内，玉兰股份采取了多种渠道的销售模式，对客户的销售情况比较
分散，不存在对单一客户过度依赖的情形。
②玉兰股份与主要工程类客户签订战略合作协议情况
由于精装房在交房之前就进行了集中式的系统装修，可避免二次装修所带
来的资源浪费和环境污染，资源利用率高。近年来，国家推出一系列鼓励精装
修住宅发展的政策，建筑全装修在整个建筑产业链上日益重要。2013 年 1 月 1
日，国务院办公厅转发了发展改革委和住房城乡建设部的《绿色建筑行动方案》，
提出要推动建筑工业化，积极推行住宅全装修，鼓励新住宅一次装修到位或菜
单式装修，促进个性化装修和产业化装修相统一。《建筑业发展“十三五”规
划》指出，到 2020 年新开工全装修成品住宅面积要达到 30%。目前，北京、上
海、浙江、江苏、山东等地纷纷出台了鼓励新建房全装修成品交房的相关政策。
推广建筑全装修不仅有利于节约大量的社会资源，更有利于建筑产业的现代化，
也为家居建材企业带来了巨大的市场机遇。
为顺应行业发展趋势，把握市场机遇，2018 年以来，玉兰股份加大了对工
程类客户的开拓力度。截至 2018 年末，玉兰股份与主要工程类客户签署战略合
作协议的情况如下：
序
协议 客户 协议内容 覆盖区域
号
包含北上广深
2018-2020 年度万科集团
1 万科企业股份有限公司 采购壁纸材料 杭等主要城市
国产壁纸集中采购协议
的 43 个地区
龙湖集团各公
龙湖集团 2018-2020 年 重庆龙湖企业拓展有限
2 壁纸采购 司所开发建设
度壁纸集中采购协议 公司
的项目
2018-2020 年华润置地东
华润置地（沈阳）有限公 壁纸供应工程
3 北大区精装修项目壁纸 东北大区
司 集中采购
供应工程集中采购合同
4 荣和集团 2018-2020 年 广西荣和企业集团有限 墙纸产品采购 荣和集团广西
66
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
度墙纸战略采购合作协 责任公司 区
议
慧华元亨集团 2018-2020
根据惠华元亨
5 年度（玉兰）墙纸战略集 慧华元亨实业有限公司 墙纸产品采购
的需求确定
中采购协议（供货）
根据深圳华强
2017-2019 年度墙纸采购 深圳华强前海贸易有限
6 墙纸采购 前海贸易的需
合作协议 公司
求确定
由上表可见，玉兰股份已与多家工程类客户签署了战略合作协议。上述与
工程类客户的战略合作协议只是玉兰股份发展精装修工程业务的开端，随着玉
兰股份加大对工程市场渠道的拓展，未来玉兰股份在工程类客户的销售方面将
实现更多突破。玉兰股份与上述工程类客户未来的合作规模均较为可观，不存
在对单一工程类客户存在过度依赖的情形。
综上所述，玉兰股份采取了多种渠道的销售模式，报告期内对客户的销售
情况比较分散。同时在工程市场渠道的拓展方面，玉兰股份已与多家工程类客
户签署了战略合作协议。玉兰股份不存在对单一客户存在过度依赖的情形。
（二）主要业务模式
1、采购模式
玉兰股份采购的主要原材料为基纸、无纺纸、水性油墨、介质、PVC 粉
等。玉兰股份制定了较为严格的采购程序、供方评定、业绩评审流程规范等采
购控制制度以确保物料供应及质量。产品的主要原材料供应商一般都有 1 至 3
家作为备选，其中常规原材料，采购部根据每月历史使用记录进行评估而定批
量采购；非常规材料，经使用部门申购再进行采购。供应商送货后，由标准管
理部检验合格后开出入库通知单，仓管员在送货单签收后入库，最后由使用部
门领用出库。采购流程图如下：
67
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、生产模式
玉兰股份一般采取“以销定产”、“结合库存”的方式组织生产，即以订单或
合同为主线，根据客户要求，制定生产计划，安排规模化生产；同时针对客户
特殊的定制要求，采取灵活的多品种搭配生产。此外，为了提高经销商客户销
售的主动性及忠诚度，采用经销商零库存的营销模式，即玉兰股份每年根据经
销商年度框架协议组织安排生产，玉兰股份部分生产的墙纸采用按计划生产的
方式，保有一定量的存货，以便业务周转迅速。
3、销售模式
玉兰股份的销售体系由营销中心及其下设的市场部、销售部、直营部、电
子商务部、订单业务部等组成。玉兰股份根据年度战略规划确定年度销售目
标，并将销售目标分解为公司总体产品销售计划及各销售区域的销售计划。玉
兰股份销售渠道主要分为三块：经销商渠道，工程市场渠道和电子商务渠道。
（1）经销商渠道
玉兰股份产品主要通过经销商进行销售，公司每年根据年度销售计划与经
销商签订年度经销合同。公司目前已建立覆盖全国范围的经销商渠道和海外经
销商渠道。在实际销售中，由经销商根据用户需求向公司下订单，公司安排第
三方物流或快递公司进行门到门货物交付。
（2）工程市场渠道
随着国内精装修市场的发展，尤其是大型房地产开发商、酒店等精装项目
的建设，各地经销商无法独立满足此类市场客户的需求，为提升该渠道的销售
68
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
份额，培养队伍，抓住市场未来的增长机会，玉兰股份营销中心下属销售部专
门负责大型客户的项目拓展、客户谈判、竞标投标、现场管理、货款回收等相
关工作。公司获得工程项目信息后，进行项目风险评估，根据项目方资质、信
用、产品技术标准、数量、供货价格、付款条件、供应周期等，确定是否由公
司直接参与投标竞标；如参与投标竞标，制作标书进行投标；中标后，进行商
务谈判，由公司直接签署供货合同；供货合同签署后，按照合同要求进行生产
供货。货物生产完成后，由公司负责运输至项目所在地，并向需求方交付当批
次货物。货物签收完成后，施工由项目所在地经销商或公司指定安装队伍完
成，公司项目专员负责现场施工的协调监督，确保施工质量和施工进度。安装
施工结束，由项目各方进行验收，验收合格，按照合同条款进行结算支付货
款。工程市场销售流程图如下：
（3）电子商务渠道
近年来，由于电子商务的普及，玉兰股份迎合市场趋势，建立了电子商务
销售渠道，通过天猫、京东等网络平台渠道直接向终端消费者销售产品。
（三）核心竞争力
69
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
玉兰股份致力于墙纸、墙布及家居一体化产品的研发、生产与销售，深耕
墙纸行业二十余年，是国内综合实力较强的墙纸企业之一，其主要竞争力包
括：
1、品牌优势
玉兰墙纸品牌定位中高端，以家庭用户、精装修项目、酒店、星级酒店、
宾馆、饭店、娱乐场所、机场、楼盘等为目标客户群体。公司获得了中国家居
产业百强企业、中国家居产业 10 大知名家居品牌、中国驰名商标、行业环境标
志认证产品等多项荣誉称号。公司在业内已拥有较强的品牌优势。
2、营销渠道优势
玉兰股份通过经销、直销、电商等渠道方式开拓业务。目前，玉兰股份已
经在全国各地建立了强大的营销网络，在国内一线城市设立了品牌旗舰店，建
立了覆盖全国市场的经销商体系，产品远销世界 30 多个国家和地区。公司与万
科等公司建立了合作伙伴关系。公司注重营销渠道的建设，实现了以传统的经
销渠道为主、电子商务和工程直销渠道为辅的多层次营销渠道。
3、技术研发优势
玉兰股份建立了“广东省墙纸工程技术研发中心”，并被国家有关部委认定
为省级企业技术中心，筹建了国家认可的 CNAS 标准实验室，同时还与广州美
术学院合作成立了行业内首家与高校建立的产学研合作基地。近年来玉兰股份
通过了广东省首批《创新知识企业知识产权管理通用规范》（DB44/T797-2010），
参与制定了 11 项国家及行业标准的起草，公司产品获得广东省级科技成果 2
项，获得国家专利 82 项。玉兰股份在业务已拥有较强的技术研发优势。
4、生产能力优势
公司现有现代化全自动墙纸、墙布生产线 13 条，可生产 3,000 多个花色品
种的印花和压花墙纸、200 多个品种的圆网发泡墙纸和墙布产品，可同步实行
八色印刷，并可生产 53cm 至 300cm 等多种产品规格，更研发出采用洗涂工艺、
闪片凹印技术、无纺纸复合技术、阻燃工艺、抗菌工艺、吸放湿、除臭、负离
子、防霉功能等先进工艺技术的墙纸、墙布产品。
70
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、主要财务数据
（一）玉兰股份 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的主要财
务数据如下
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 24,592.80 26,590.69 24,400.17
负债合计 9,899.38 12,659.35 11,798.40
所有者权益合计 14,693.42 13,931.34 12,601.77
利润表项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 14,274.72 21,513.31 19,152.78
营业利润 1,043.85 2,091.08 1,146.23
利润总额 1,167.93 2,244.78 1,217.40
净利润 991.02 1,902.56 1,012.99
现金流量表项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流
2,044.11 3,262.90 1,692.91
量净额
注：2016 年、2017 年财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)中兴华审字[2017]
第 410007 号、中兴华审字[2018]第 410042 号审计报告审计，2018 年 1-9 月财务数据为玉兰
股份母公司报表财务数据，未经审计。
（二）玉兰股份 2016 年、2017 年经营情况如下
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2017 年变动
营业收入 21,513.31 19,152.78 2,360.53
减：营业成本 11,140.27 9,049.14 2,091.13
毛利 10,373.04 10,103.64 269.40
减：税金及附加 328.64 266.61 62.03
销售费用 3,748.52 4,127.56 -379.05
管理费用 3,437.71 3,686.28 -248.56
财务费用 789.95 765.06 24.89
资产减值损失 63.09 111.90 -48.81
加：资产处置收益（损失以“-”号填列） -2.10 0.00 -2.10
其他收益 88.06 0.00 88.06
营业利润（亏损以“－”号填列） 2,091.08 1,146.23 944.85
71
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
加：营业外收入 160.50 76.93 83.58
减：营业外支出 6.80 5.76 1.04
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,244.78 1,217.40 1,027.38
减：所得税费用 342.23 204.41 137.82
净利润（净亏损以“－”号填列） 1,902.56 1,012.99 889.57
玉兰股份 2016 年实现净利润 1,012.99 万元,2017 年实现净利润 1,902.56
万元，2017 年较 2016 年净利润增加 889.57 万元，增幅 87.82%。2017 年净利润
增长主要系销售额增加引起毛利增加 269.4 万元，销售费用减少 379.05 万元、
管理费用减少 248.56 万元所致。
1、毛利变动分析
墙纸、墙布行业的下游行业为房地产行业。2016 年，政府对房产买卖推出
“限购、限贷、限价”政策，多个城市的“限售”政策也相继出台。2017 年，
房地产行业延续以“打压、收紧”为基调的调控政策，尤其是对重点二、三线
城市的覆盖范围持续扩大。受上述宏观政策调控影响，2016 年以来，房地产行
业持续降温。根据国家统计局数据，我国商品房销售面积累计同比变化情况如
下：
数据来源：wind
2016 年政府对房地产行业的调控政策出台后，商品房销售面积增速有了明
显的下降趋势，导致市场对装修装饰材料的需求也有所下降。在市场需求不旺
72
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的大环境下，墙纸、墙布行业竞争加剧，主要企业的毛利率均有所下降。2015
年以来，玉兰股份及墙纸、墙布行业公众公司的销售毛利率情况如下：
公司 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
爱丽莎 19.06% 19.54% 17.58% 16.96%
维涅斯 4.18% 8.27% 16.68% 12.35%
金戈炜业 17.05% 23.98% 23.95% 25.89%
紫荆花 14.78% 15.37% 22.61% 21.79%
华尔美特 24.82% 28.24% 31.88% 31.21%
玉兰股份 43.46% 47.41% 52.09% 49.33%
注：数据来源：wind
上述公司销售毛利率变化情况如下图所示：
由上图可见，墙纸、墙布行业的主要公司在 2016 年左右的毛利率较高，从
2017 年开始销售毛利率均呈现下降的趋势。这是由于房地产行业对墙纸、墙布
行业的影响具有一定的滞后性，房地产行业降温对墙纸、墙布行业的影响从 2017
年有了明显的体现。下游行业房地产行业的行业周期变化和市场波动，是导致
玉兰股份的毛利率自 2016 年以来呈下降趋势的重要因素之一。玉兰股份毛利率
变动趋势，与同行业公众公司变动趋势相符。
虽然受上述行业波动影响，玉兰股份毛利率有所下降，但与同行业公众公
司相比，毛利率仍处在较高水平。这是由于玉兰股份自成立以来一直从事墙纸、
墙布产品的生产销售，深耕行业三十余年，还参与制定了《墙纸行业标准》等 4
项行业标准，公司行业经验丰富、积累深厚，使得产品在质量、使用寿命、款
式及功能性等方面均具有较强的竞争力。同时，玉兰股份以销售自主品牌的墙
纸、墙布产品为主，拥有玉兰、兰居尚品等多个品牌，曾荣获“大雁奖”中国
家居产业百强企业、“大雁奖”中国家居产业十大知名家居品牌、“大雁奖”
73
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中国家居产业软装产品领军品牌、中国驰名商标、墙纸十佳品牌、消费者喜爱
品牌等多项荣誉称号，在业内具有较强的品牌优势，品牌深受客户认可。此外，
玉兰股份通过持续对研发、设计的投入，组建了“广东省墙纸工程技术研究开
发中心”，并被国家有关部门认定为“广东省省级企业技术中心”；筹建了“广
东玉兰集团股份有限公司中心实验室”，并获得了中国合格评定国家认可委员
会（CNAS）认可；与广州美术学院合作成立了行业内首家与高校建立的产学研
合作基地“广美玉兰研究院”。截至本预案出具日，玉兰股份拥有发明专利 22
项，玉兰股份和广美玉兰研究院的研发、设计团队共配备专业人员 50 人，玉兰
股份的产品多次获得“金墙饰奖”等家居行业原创设计奖项。持续的产品研发、
设计、生产工艺改造投入使得公司具备个性化设计能力和复杂工艺的生产能力，
满足了公司产品多面向中高端市场的定位需求。综上，玉兰股份凭借多年积累
的行业经验、良好的品牌知名度和较强的研发设计能力，产品获得客户充分认
可，销售价格较高，因此产品毛利率较高。
在房地产行业增长趋缓和制造业转型升级等政策出台的大背景下，墙纸、
墙布行业竞争加剧。面对行业现状，墙纸、墙布企业加快了转型升级的步伐。
近年来，墙布产品的消费势能强劲。玉兰股份在巩固墙纸市场份额的同时积极
拓展墙布市场占有率，墙布销售收入从 2016 年的 963.40 万元提升至 2017 年的
2,438.42 万元，增幅达 153%。玉兰股份 2017 年销售规模的增加使毛利较 2016
年增加 269.40 万元。
2016 年及 2017 年，玉兰股份母公司主营业务收入按销售模式分类构成如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
销售模式
销售额 占比 销售额 占比
经销商模式 17,266.93 82.23% 14,895.97 81.24%
工程模式 2,969.37 14.14% 2,475.74 13.50%
电子商务模式 595.32 2.83% 497.31 2.71%
其他 167.43 0.80% 467.73 2.55%
合计 20,999.06 100.00% 18,336.74 100.00%
74
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、销售费用、管理费用变动分析
近年来，公司强化了绩效考核意识，不断挖掘成本改善空间，使运营效率
得到提升，因此，2017 年广告和宣传等销售费用减少 379.05 万元。由于公司新
三版挂牌 2016 年发生中介费用较大，导致 2017 年管理费用中的中介费用较 2016
年减少 206.34 万元。
（三）玉兰股份 2018 年 1-9 月及 2017 年 1-9 月收入、成本、
毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动
营业收入 14,274.72 14,927.05 -652.32
营业成本 8,383.68 8,180.50 203.18
毛利 5,891.05 6,746.55 -855.50
毛利率 41.27% 45.20% -3.93%
注：上表数据为玉兰股份母公司报表财务数据，未经审计。
玉兰股份 2018 年 1-9 月较 2017 年 1-9 月毛利减少 855.50 万元，毛利率降
低 3.93%，主要原因如下：
至今墙纸产品已发展 40 余年，墙布市场刚刚经历了 10 多年的历史发展，
墙纸、墙布行业如今正在逐渐走向成熟。未来墙纸与墙布产品的界限会越来越
模糊，行业正处于墙纸、墙布大融合的结构转型阶段，墙纸+墙布，墙纸墙布+
房地产、墙纸墙布+软装、墙纸墙布+设计等将成为未来行业发展趋势。
为了顺应行业的发展趋势，把握行业发展先机，玉兰股份在业务结构调整
上提前布局，在巩固墙纸市场份额的同时积极拓展墙布市场占有率，墙布销售
收入从 2016 年的 963.40 万元提升至 2017 年的 2,438.42 万元，增幅达 153%。
同时，为了降低墙纸的库存，加快产品结构调整的速度，2018 年墙纸销售给予
客户的优惠力度和范围加大，因此 2018 年 1-9 月玉兰股份毛利率下降，净利润
出现一定下滑。
虽然上述经营策略对玉兰股份的毛利率有一定影响，但从长远发展看有利
于公司快速调整业务结构，扩大市场占有率。如下表所示，公司近年销售产品
类型中墙布的占比提高显著。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
收入 占比 收入 占比
墙纸 14,401.49 67.59% 13,952.09 73.28%
墙布 2,438.42 11.44% 963.40 5.06%
外购墙纸 762.08 3.58% 1,105.52 5.81%
配套产品及服务 3,703.62 17.38% 3,018.50 15.85%
合计 21,305.61 100% 19,039.52 100.00%
面对行业发展的机遇，玉兰股份除增加墙布产品销售外，还持续采取了以
下战略：
1、积极探索与开发商、施工单位合作及采购方式，承接更大型精装楼盘项
目。
2、依托玉兰股份多年积累的品牌知名度和设计优势，延伸产业链，布局整
体软装产业。
3、通过建立数码产品中心，满足市场对墙纸墙布产品多样化、高端化和个
性化的需求。
4、加强国内外市场经销商的开发力度。
未来玉兰股份与原有经销商将继续保持稳定合作，工程类客户方面已与万
科、重庆龙湖、华润置地、广西荣和、慧华元亨等大型地产商签署长期框架协
议，玉兰股份子公司兰居尚品的软装销售业务已从前期试营进入盈利阶段。
以上经营战略为玉兰股份业绩长期稳定增长奠定了坚实的基础。
（四）盈利预测对毛利波动的考量
受下游房地产行业波动和墙纸、墙布行业结构变化影响，玉兰股份拟进一
步拓展市场份额，因此销售时给予客户的优惠力度和范围加大，导致主要产品
毛利率逐年下滑。
玉兰股份的盈利预测是基于公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展
前景做出的综合判断。盈利预测已考虑了可预见的影响因素并调整各项相关指
标，其中包括了对毛利率波动的考量。
76
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为保证上市公司全体股东利益，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小
琼承诺，玉兰股份 2019 年度实际净利润不低于 2,000 万元；万庆棠承诺，玉兰
股份 2020 年度的实际净利润不低于 2,400 万元。
六、标的资产的预估值
（一）标的资产预估值情况
本次交易的标的资产为玉兰股份 70%股权，目前相关资产的评估工作尚在
进行中。本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，标的资产预估值
为 19,250.00 万元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易
的预估交易价格为 19,250.00 万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中
予以披露，标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确
定。
玉兰股份 2018 年度预计股利分配的金额为 2018 年度经审计净利润的
100%，所分配利润由玉兰股份现有股东享有。由于 2018 年的利润分配事项尚需
玉兰股份股东大会审议批准，截止预案披露日，利润分配事项尚存在不确定
性，故交易预估值未考虑上述调减因素。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估/估值工作尚未完成，相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，相关资产
经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
（二）利润分配对标的公司营运资金的影响
1、预计 2019 年流动资金缺口
根据玉兰股份的财务报告，玉兰股份 2015 年至 2017 年公司营业收入年复
合增长率为 4.48%，据此测算 2019 年玉兰股份流动资金缺口约 385.32 万元，具
体如下：
单位：万元
项目 2017 年 占 2017 年营业收入比例 2018 年 E 2019 年 E
营业收入 21,513.31 100.00% 22,477.34 23,484.58
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
应收账款及应收票据 2,232.36 10.38% 2,332.39 2,436.91
预付账款 760.29 3.53% 794.36 829.96
存货 6,941.73 32.27% 7,252.80 7,577.80
经营性资产合计 9,934.38 46.18% 10,379.55 10,844.67
应付账款及应付票据 1,087.53 5.06% 1,136.26 1,187.18
预收账款 616.82 2.87% 644.46 673.34
经营性负债合计 1,704.35 7.92% 1,780.72 1,860.52
经营性资产减经营性负债 8,230.03 38.26% 8,598.83 8,984.15
新增营运资金规模 368.80 385.32
注：2018 年和 2019 年数据为根据 2017 年数据及增长率测算得出，不代表公司真实年
报数据
2、预计 2019 年现金分红
玉兰股份的合并净利润主要受玉兰股份母公司影响，玉兰股份母公司 2018
年 1-9 月的未经审计的净利润为 991.02 万元，以此为基础估算玉兰股份 2018
年 1-12 月归属于母公司股东的净利润约为 1,321.36 万元（2018 年 1-9 月玉兰
股份母公司未经审计的净利润×12/9）。如果将玉兰股份 2018 年度净利润 100%
全部分配给目前现有股东，即预计 2019 年现金分红金额约为 1,321.36 万元。
3、利润分配对标的公司的营运资金的影响
玉兰股份具有完善的销售渠道和多年的品牌影响力，近年来玉兰股份持续
盈利，现金流情况良好。2015 年-2017 年玉兰股份经营活动产生的现金流量净
额分别为 2,884.05 万元、1,692.91 万元和 3,262.90 万元，玉兰股份经营活动
产生的现金流量可以维持公司正常的生产经营。预计未来随着玉兰股份与上海
天洋的优势互补和协同效应的产生，玉兰股份的经营业绩和现金流水平可保持
稳定增长，为玉兰股份的利润分配和营运资金增加提供保障。
经模拟测算，预计 2018 年和 2019 年需新增营运资金分别为 368.80 万元和
385.32 万元，预计 2019 年现金分红金额为 1,321.36 万元，玉兰股份 2017 年
12 月 31 日货币资金余额为 3,605.59 万元，可以覆盖 2018 年、2019 年的新增
营运资金需求和利润分配。截止 2018 年 6 月 30 日，玉兰股份的货币资金余额
78
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为 2,320.07 万元，其中 1,740.00 万元为银行保证金（贷款保证金和保函保证
金）存款，货币资金较为充足。
玉兰股份与多家银行保持良好合作关系，取得中国工商银行股份有限公司
的授信额度 7,000 万元，截止 2018 年 12 月 31 日玉兰股份母公司的短期借款余
额为 5,600 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，玉兰股份房屋及建筑物原值为 9,038
万元，已抵押房屋及建筑物原值为 6,868.66 万元，公司尚有部分未抵押的资
产。未来如有资金需求，玉兰股份仍可取得银行贷款用于补充流动资金。
本次收购完成后，玉兰股份将成为上市公司的子公司，双方将充分发挥各
自优势，实现资源互补，产生协同效应，提高整体经营资源利用效率，并且上
市公司可利用自身的融资优势为玉兰股份提供一定的资金支持，保证其生产经
营的稳定。
综上所述，玉兰股份使用经营活动取得的现金流、自有资金余额、银行贷
款额度和上市公司的支持，在进行利润分配的情况下，依然可以保持正常的生
产经营，利润分配事项不会影响标的资产的营运资金从而影响标的资产的未来
业绩和估值。
（三）未来确定估值后直接调减估值的原因及合理性
1、与可比股转系统挂牌公司的估值水平比较
截至 2019 年 2 月 28 日，全国中小企业股份转让系统挂牌公司中属于装饰
材料行业的公司市盈率水平如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 830911.OC 标榜新材 10.87
2 833292.OC 泰然科技 30.22
3 430260.OC 布雷尔利 3.95
4 430098.OC 大津股份 11.17
5 430376.OC 东亚装饰 5.98
6 430593.OC 华尔美特 10.86
7 832123.OC 环球石材 56.58
8 838019.OC 金戈炜业 8.12
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 证券代码 证券简称 市盈率
均值 17.22
中值 10.87
标的公司 14.32
注 1：数据来源为 Wind；
注 2：平均值计算已剔除大于 100 及小于 0 的异常值；
注 3：市盈率=截至 2019 年 2 月 28 日总市值÷2017 年度归属母公司股东的净利润；
注 4：标的公司市盈率＝标的公司预估值÷2017 年度归属母公司股东的净利润。
本 次 交 易 的 预 估 价 格 为 19,250.00 万 元 ， 标 的 公 司 预 估 整 体 估 值 为
27,500.00 万元，对应的标的公司市盈率为 14.32 倍，与同行业可比股转系统挂
牌公司的估值水平均值相差不大，估值结果总体合理。
玉兰股份预计 2018 年 1-12 月归属于母公司股东的净利润为 1,321.36 万元
（2018 年 1-9 月玉兰股份母公司未经审计的净利润×12/9），各方同意未来协
商确定玉兰股份估值时，将从估值中调减玉兰股份 2018 年度经审计净利润的
60%。考虑上述调减因素后，标的公司的整体估值为 26,707.18 万元，市盈率为
13.91 倍，与同行业可比股转系统挂牌公司的估值水平相差不大，估值结果总
体合理。
直接调减估值对玉兰股份的市盈率影响较小，调减前后本次交易的市盈率
倍数均与同行业可比股转系统挂牌公司的估值水平相差不大，估值结果总体合
理。
2014 年 12 月 18 日，中铭国际就广东玉兰装饰材料有限公司整体变更玉兰
股份事宜出具中铭评报字[2014]第 0076 号《资产评估报告》。经评估，截至 2014
年 7 月 31 日，玉兰股份评估值为 25,230.71 万元。此次标的公司预估整体估值
为 27,500.00 万元，考虑利润分配调减因素后的整体估值约为 26,707.18 万元
左右，以上估值均较以 2014 年 7 月 31 日为基准日的估值有所增加。考虑到整
体变更股份有限公司后玉兰股份现有土地、房产持续增值，营业收入基本保持
稳定，业务一直保持盈利且净资产持续增加，估值结果总体合理。
80
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、未来确定估值后直接调减估值的原因及合理性
各方约定，玉兰股份 2018 年度股利分配的金额为 2018 年度经审计净利润
的 100%，各方同意未来协商确定玉兰股份估值时，将从估值中调减玉兰股份
2018 年度经审计净利润的 60%，直接调减估值系交易各方综合考虑标的公司所
处行业情况、标的公司的盈利能力等多种因素的基础上协商确定，符合市场规
律，定价合理。
81
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 发行股份情况
一、本次发行方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志
伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、
钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份 70%的股权。经交
易各方友好协商，本次交易的预估价格为 19,250.00 万元，其中上市公司拟股份
支付 9,432.50 万元，现金支付 9,817.50 万元。本次交易的最终交易价格以评估机
构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评
估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 万庆棠 10,095.08 5,032.78 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
3 张沛文 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
4 游丽娟 1,250.18 623.26 626.92 332,229
5 张小琼 449.22 223.95 225.27 119,378
6 唐炳坚 121.00 121.00 - -
7 吴爱玲 82.50 82.50 - -
8 罗绍信 63.25 63.25 - -
9 邓孟石 49.50 49.50 - -
10 郭永强 24.75 24.75 - -
11 钟润林 24.75 24.75 - -
12 夏丽红 24.75 24.75 - -
13 陈列云 24.75 24.75 - -
14 黎达峰 13.75 13.75 - -
15 尹赵成 11.00 11.00 - -
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
合计 19,250.00 9,817.50 9,432.50 4,998,672
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 9,400 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其
他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对
价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如中国证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游
丽娟、张小琼以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志
伟、张沛文、游丽娟、张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予
核准上海天洋发行股份购买资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉
兰股份的股份；或者在上海天洋向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合
理审核期间内，仍无法获得中国证监会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游
丽娟、张小琼有权要求上海天洋全部以现金方式收购其持有的玉兰股份的股
份。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上海天洋第二届董事会第二
十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 18.87 元/
股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金
分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上
市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应
调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价
格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为万庆棠、张
志伟、张沛文、游丽娟、张小琼 5 位玉兰股份股东。
（四）发行数量
上市公司拟股份支付对价 9,432.50 元，按照 18.87 元/股的价格计算，本次交
易上市公司拟发行 4,998,672 股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 万庆棠 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 1,759.01 932,171
3 张沛文 1,759.01 932,171
4 游丽娟 626.92 332,229
5 张小琼 225.27 119,378
合计 9,432.50 4,998,672
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关
规定对发行价格、发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的
上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）股票上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）募集配套资金金额、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 9,400 万元，募集配套资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%，即 1,560 万股。
（四）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监
会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优
先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（五）锁定期安排
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配
套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
（六）募集配套资金用途
募集配套资金总额不超过 9,400 万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟
用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司
将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据
市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予
以置换。
（七）股票上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万
庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟
石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份 70%
的股权，同时上海天洋拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 9,400 万元，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的
20%，即不超过 1,560 万股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 18.87 元/股），本次发行股份募集配套资金金额为 9,400 万元，本次
交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
李哲龙 28,158,975 36.10 28,158,975 33.93 28,158,975 32.01
李明健 11,714,625 15.02 11,714,625 14.11 11,714,625 13.32
朴艺峰 5,076,045 6.51 5,076,045 6.12 5,076,045 5.77
上海橙子
投资中心 4,234,500 5.43 4,234,500 5.10 4,234,500 4.81
(有限合伙)
万庆棠 - - 2,682,723 3.23 2,682,723 3.05
张志伟 - - 932,171 1.12 932,171 1.06
张沛文 - - 932,171 1.12 932,171 1.06
游丽娟 - - 332,229 0.40 332,229 0.38
张小琼 - - 119,378 0.14 119,378 0.14
上市公司
28,815,855 36.94 28,815,855 34.72 28,815,855 32.75
其他股东
募集配套
资金认购 - - - - 4,981,452 5.66
方
合计 78,000,000 100.00 82,998,672 100.00 87,980,124 100.00
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综
合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提
高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及
全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司在墙纸墙布行业的市场占有率与业务规模将进
一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市
场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方
的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利
能力。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 风险因素
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需在审
计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会
核准，同时标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后
方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，
此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组
相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广
大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作
完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标
的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后方可实施。因
此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下
事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组
织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关
于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生
其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，
并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值仅供投资者参
考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具
的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将
在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于
补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
本次配套融资不超过 9,400 万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变
化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资
金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易
产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小
琼承诺，玉兰股份 2019 年度实际净利润不低于 2,000 万元。万庆棠承诺，玉兰
股份 2020 年度的实际净利润不低于 2,400 万元。
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万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼对标的公司的盈利预测是基于
合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来
的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业政策的变化、标
的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测
的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果
与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承
诺净利润的风险。
公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
各方同意，若玉兰股份 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的
90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应
当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若
玉兰股份 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%，万庆棠先生应当
优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现
亏损，可能出现业绩承诺方可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现
金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，玉兰股份将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、
内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制
度，以降低上述风险。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否
通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充
分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）房地产行业宏观调控带来的市场风险
标的公司墙纸墙布产品主要应用于室内装饰装潢，与房地产业景气程度相
关，若房地产业长期不景气，购房需求降低，将会影响到行业的发展，室内装
饰装潢的客户需求随之减少，进而会影响到标的公司产品的销售，标的公司经
营业绩将受到不利影响。
（二）汇率波动风险
标的公司产品同时在国内和国际市场销售，随着标的公司出口规模不断扩
大，标的公司虽采取加强对国外客户销售款的催收等方式规避汇率风险，标的
公司仍将面临汇率波动的风险。
（三）毛利率下降风险
报告期内，玉兰股份产品毛利率较高，主要是由于公司凭借多年积累的行
业经验、良好的品牌知名度和较强的研发设计能力，产品深受客户认可。目前，
中国墙纸、墙布行业仍处在发展期，整体规模较小，行业市场集中度低，处于
分散竞争阶段。根据《中国家居装饰装修材料行业发展报告（2017 年度）》，
2017 年我国墙纸、墙布的年销售额在 259 亿左右。2017 年玉兰股份销售额为 2.1
亿元，市场占有率约为 0.8%。在激烈的市场竞争环境下，若下游市场需求发生
重大变化，或产品无法保持良好的竞争力，玉兰股份产品售价将有所降低；此
外，若主要原材料市场价格发生较大波动，也将导致玉兰股份盈利水平的下降。
玉兰股份存在毛利率下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
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股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预
案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确
定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风
险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
公司控股股东、实际控制人李哲龙已出具了关于本次重组的原则性意见：
“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大
投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、
监事及高级管理人员的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人李哲龙承诺：
“自本承诺函签署日至本次交易实施完毕期间，本人不向除本人控制的企业
外的其他方转让持有的上海天洋股份。在此期间，如由于上海天洋发生送股、
转增股本等事项增持的上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本承诺函签署日至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上海天洋股
份的计划。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的上海
天洋股份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程
将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准
确地披露公司重组的信息。
（二）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标
的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发
表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施
过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的
意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《发行管
理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的
利益。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的
上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人
或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的股权结构未发生重大变化，上市公司不存在
因本次交易导致资金、资产被大股东或其他关联方占用的情形，亦不存在为大
股东及其他关联方提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股
东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互
协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，
依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理
相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》《格式准则第 26 号》等文件的规定，上市公司董事会应当对本
次交易相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记，并对上述人员在本次重
组申请股票停止交易前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围具
体包括：上市公司、本次交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高
级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信
息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案签署日，上市公司就内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的
查询工作尚在履行过程中，具体查询结果将于重组报告书中予以披露。
五、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情
况。
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股
票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上
市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申
请。”
上市公司于 2019 年 1 月 31 日披露了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：
2019-015），对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项进
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行了公告。公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的区间段为 2019 年 1
月 2 日至 2019 年 1 月 30 日期间，该期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、
证监会化学制品指数（883123.WI）涨跌幅情况如下表所示：
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 涨跌幅
2019 年 1 月 2 日 2019 年 1 月 30 日
上海天洋（603330.SH）收盘价（元/
20.10 19.86 -1.19%
股）
上证综指（000001.SH）收盘值 2465.29 2575.58 4.47%
证监会化学制品指数（883123.WI）
2124.04 2164.57 1.91%
收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.67%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.10%
上市公司股价在上述期间内下降幅度为 1.19%，剔除上证综指（000001.SH）
上涨 4.47%因素后，下降幅度为 5.67%；剔除证监会化学制品指数（883123.WI）
上涨 1.91%因素后，下降幅度为 3.10%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的
敏感信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨
跌幅无异常波动情况。
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第十节 独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断的立
场，就提交公司第二届董事会第二十次会议审议的有关公司本次重组的相关议
案进行了认真研究，独立意见如下：
“1、本次交易完成前，本次交易对方与公司不存在《上海证券交易所股票上
市规则》等规定的关联关系。本次交易完成后，交易对方所持有上市公司股份比
例不超过 5%。但交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上海天洋董
事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，万庆棠为公司的关联自然人，据
此，本次交易构成关联交易；
2、本次交易相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过；相关
议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可。上述董事会会议的召集、
召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；
3、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其
摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相
关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
4、公司本次与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交
易并具备可操作性；
5、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进
一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情况；
6、公司拟聘请的评估机构、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货从
业资格。除本次评估、审计事宜外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师
与公司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；
7、按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易不构成重组上
市。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证
监会的核准，标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公
司。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作
出的关于本次交易事项的总体安排，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估
工作完成后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
中原证券作为公司本次交易的独立财务顾问，严格按照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》等法律、
法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方
提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干
问题的规定》、《26 号准则》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会
的相关要求，通过尽职调查和对《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核
查后认为：
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条
件。《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易完成后将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《上海天洋热熔粘接
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
并再次提交董事会讨论，届时中原证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
6、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行
为；上海天洋除聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺
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