证券代码：603330 证券简称：上海天洋 上市地：上海证券交易所
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 交易对方名称/姓名
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、
发行股份及支付现金购买资产 唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、
钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在本公司拥有权
益的股份。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数
据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审
批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露
的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的万庆棠等 15 名交易对方已出具承
诺函，承诺：
“1、本人保证已向上海天洋及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本人所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海天洋披露有关交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
将不转让在上海天洋拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海天洋董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述........................................................................................ 7
二、发行股份价格、发行数量、锁定期及募集配套资金安排........................ 8
三、本次交易标的资产的预估值...................................................................... 11
四、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 11
五、超额业绩奖励.............................................................................................. 12
六、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排.............................................. 12
七、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排.......................................... 12
八、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 13
九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 16
十一、标的公司剩余股份收购安排.................................................................. 17
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件.................................................. 17
十三、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 17
十四、本次交易对中小投资者保护的安排...................................................... 26
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................................... 27
十六、独立财务顾问具备保荐人资格.............................................................. 28
十七、本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据未进行审计、
评估的特别提示.................................................................................................. 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 29
二、标的资产业务经营相关的风险.................................................................. 32
三、其他风险...................................................................................................... 32
本次交易概况 ............................................................................................................. 34
一、本次交易的背景.......................................................................................... 34
二、本次交易的目的.......................................................................................... 35
三、本次交易具体方案...................................................................................... 38
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...... 45
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语
上海天洋、上市公司、公
指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
司
玉兰股份、标的公司 指 广东玉兰集团股份有限公司
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱
交易对方 指 玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、
黎达峰、尹赵成
交易标的、拟购买资产、
指 玉兰股份 70%的股权
标的资产
上海天洋向万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐
炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、
本次交易、本次重组 指
陈列云、黎达峰、尹赵成发行股份并支付现金购买玉兰股份
70%股权，同时募集配套资金
上海天洋拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
本次配套融资、配套融资 指
配套资金
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份购买资产并募
本预案 指
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
玉兰墙纸厂 指 广东玉兰墙纸厂
玉兰有限 指 广东玉兰装饰材料有限公司
东莞科丽 指 东莞市科丽装饰材料有限公司
玉兰国际 指 玉兰国际（香港）有限公司
兰居尚品 指 广东兰居尚品创意家居有限公司
玉兰电商 指 东莞市玉兰家居电子商务有限公司
广美玉兰研究院 指 广东省广美玉兰软装艺术创意研究院
烟台信友 指 烟台信友新材料股份有限公司
业绩承诺期间 指 2019 年度、2020 年度
经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审
实际净利润 指 计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者
业绩承诺期间内，玉兰股份 2019 年度、2020 年度实现的实
承诺净利润 指
际净利润分别不低于人民币 2,000 万元、2,400 万元
评估基准日/预估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）止的期间
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中原证券/独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
元/万元 指 人民币元／万元
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月
专业术语
一种在室温下呈固态，加热熔融成液态，在热熔状态进行涂
布，借压合、冷却硬化实现快速粘接的高分子胶粘剂，由聚
热熔胶 指 合物基体、增黏树脂（增黏剂）、蜡类和抗氧剂等组合配置
而成，不含溶剂，100%固含量，无毒、无味，被誉为“绿色
胶粘剂”
一种可塑性的胶粘剂产品，热熔胶胶粒在一定温度范围内其
热熔胶胶粒 指 物理状态随温度改变而改变，而化学特性不变，热熔胶胶粒
无毒、无味，属环保型胶粘剂产品
热熔胶胶粉 指 一种可塑性的胶粘剂产品，因其外观是碎粒、粉末状而得名
通过热熔胶胶粒或胶粉热熔，经过网膜设备熔融喷丝等一系
热熔胶网膜 指
列流程得到的一种网状热熔胶
乙烯-醋酸乙烯酯共聚物，Ethylene-vinyl acetate copolymer的
英文缩写；EVA是一种无臭、无味、无毒，白色或浅黄色粉
EVA 指 状或粒状低熔点聚合物，具有良好的化学稳定性、耐老化、
耐臭氧性，被广泛应用于发泡鞋料、功能性棚膜、包装膜、
热熔胶、电线电缆及玩具等领域
EVA 热熔胶 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物热熔胶
聚酰胺，俗称尼龙，Polyamide的英文缩写；聚酰胺具有良好
PA 指 的综合性能，为五大工程塑料中产量最大、品种最多、用途
最广的品种
共聚酰胺（Co-PA）热熔胶，是指多种二元酸与一种或多种
二元胺共聚合，多种二元胺与一种或多种二元酸共聚合，内
PA热熔胶 指
酰胺与氨基酸共聚合或二元酸和二元胺的混合物与内酰胺共
聚合所生成的聚酰胺胶粘剂
聚酯，由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称，Polyester
PES 指
的英文缩写；聚酯是一类性能优异、用途广泛的工程塑料
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
共聚酯（Co-PES）热熔胶，是由一种或多种多元醇和多元酸
PES 热熔胶 指
缩聚而得的聚合物总称，Co-Polyester的英文缩写
单组份湿气固化反应型聚氨酯热熔胶，One-component
moisture curing hot melt polyurethane adhesives的简称，是以聚
PUR热熔胶 指
酯或聚醚为主体原料，与异氰酸酯聚合，NCO封端的一类聚
氨酯胶粘剂
PVC 指 聚氯乙烯，是一种通用型合成树脂。可用作墙纸的纸基
由专业的软装设计师针对不同的客户量身打造个性化的整体
软装一体化 指 软装方案，包括空间划分建议、色彩搭配、家居选配、材质
组合、装饰品陈设及整体陈列方案等
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志
伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、
钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份 70%的股权。经交
易各方友好协商，本次交易的预估价格为 19,250.00 万元，其中上市公司拟股份
支付 9,432.50 万元，现金支付 9,817.50 万元。本次交易的最终交易价格以评估机
构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评
估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
在本次交易中，对交易对方的具体支付情况如下：
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 万庆棠 10,095.08 5,032.78 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
3 张沛文 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
4 游丽娟 1,250.18 623.26 626.92 332,229
5 张小琼 449.22 223.95 225.27 119,378
6 唐炳坚 121.00 121.00 - -
7 吴爱玲 82.50 82.50 - -
8 罗绍信 63.25 63.25 - -
9 邓孟石 49.50 49.50 - -
10 郭永强 24.75 24.75 - -
11 钟润林 24.75 24.75 - -
12 夏丽红 24.75 24.75 - -
13 陈列云 24.75 24.75 - -
14 黎达峰 13.75 13.75 - -
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
15 尹赵成 11.00 11.00 - -
合计 19,250.00 9,817.50 9,432.50 4,998,672
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
同时，上海天洋拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 9,400 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其
他相关费用后，拟用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对
价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如中国证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游
丽娟、张小琼以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志
伟、张沛文、游丽娟、张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予
核准上海天洋发行股份购买资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉
兰股份的股份；或者在上海天洋向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合
理审核期间内，仍无法获得中国证监会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游
丽娟、张小琼有权要求上海天洋全部以现金方式收购其持有的玉兰股份的股
份。
二、发行股份价格、发行数量、锁定期及募集配套资金
安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上海天洋第二届董事会第二
十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 18.87 元/
股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金
分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上
市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应
调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价
格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
2、发行数量及发行对象
本次上海天洋拟发行的股份数量为 4,998,672 股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 万庆棠 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 1,759.01 932,171
3 张沛文 1,759.01 932,171
4 游丽娟 626.92 332,229
5 张小琼 225.27 119,378
合计 9,432.50 4,998,672
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关
规定对发行价格、发行数量作相应调整。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
3、锁定期安排
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的
上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
2、募集配套资金金额、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 9,400 万元，募集配套资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%，即 1,560 万股。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优
先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
4、锁定期安排
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配
套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
5、募集配套资金用途
募集配套资金总额不超过 9,400 万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟
用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司
将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据
市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予
以置换。
三、本次交易标的资产的预估值
本次交易的标的资产为玉兰股份 70%股权，目前相关资产的评估工作尚在
进行中。本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，标的资产预估值
为 19,250.00 万元。本公司与交易对方以上述预估值为参考，协商确定本次交易
的预估交易价格为 19,250.00 万元。最终资产评估结果将在本次交易后续公告中
予以披露，标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确
定。
四、业绩承诺与补偿安排
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份 2019
年度实际净利润不低于 2,000 万元。万庆棠承诺，玉兰股份 2020 年度的实际净
利润不低于 2,400 万元。实际净利润以经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
各方同意，若玉兰股份 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的
90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应
当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若
玉兰股份 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%，万庆棠先生应当
优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
相关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。
五、超额业绩奖励
若玉兰股份在业绩承诺期间累计实现实际净利润之和大于累计承诺净利润
之和的 110%，则上市公司将按超出部分 50%的比例奖励玉兰股份管理层，奖励
总额不超过本次交易总价的 20%，具体奖励方式及计算方法由相关各方另行签
订协议进行约定。
六、标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
玉兰股份 2018 年度股利分配的金额为 2018 年度经审计净利润的 100%，所
分配利润由玉兰股份现有股东享有。各方同意未来协商确定玉兰股份估值时，将
从估值中调减玉兰股份 2018 年年度经审计净利润的 60%。
本次交易过渡期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执
行。
七、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新
老股东按照发行后的股权比例共享。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
八、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不
构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为玉兰股份 70%股权。根据上海天洋 2017 年度经审计
的财务报表、玉兰股份 2017 年度经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价
格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
玉兰股份 上海天洋
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与本次交易
26,590.69 资产总额 82,375.31 32.28%
暂定的交易价格孰高
资产净额与本次交易
19,250.00 资产净额 60,589.82 31.77%
暂定的交易价格孰高
营业收入 21,513.31 营业收入 45,507.73 47.27%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产净额小于本次交易暂定的
交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过 50%，本次交易
不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，
根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万庆棠、张志伟、张沛
文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、
夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成，本次交易前，该等主体与上海天洋及其关
联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上海天
洋股份比例如下：
交易对方 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
万庆棠 - - 2,682,723 3.23
13
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
张志伟 - - 932,171 1.12
张沛文 - - 932,171 1.12
游丽娟 - - 332,229 0.40
张小琼 - - 119,378 0.14
合计 - - 4,998,672 6.02
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次交易完成后，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼所持有上市
公司股份比例不超过 5%。但交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上
海天洋董事。根据《上市规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李哲龙直接持有上市公司 28,158,975 股股份，占上市公司总
股本的 36.10%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，李哲龙直接
持有上市公司的股权比例为 33.93%。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 18.87 元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 9,400 万元，本
次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为 32.01%。
因此，本次交易完成后，李哲龙仍为上市公司实际控制人。本次交易未导
致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
14
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易中，上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万
庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟
石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份 70%
的股权，同时上海天洋拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 9,400 万元，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的
20%，即不超过 1,560 万股股份。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 18.87 元/股），本次发行股份募集配套资金金额为 9,400 万元，本次
交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
李哲龙 28,158,975 36.10 28,158,975 33.93 28,158,975 32.01
李明健 11,714,625 15.02 11,714,625 14.11 11,714,625 13.32
朴艺峰 5,076,045 6.51 5,076,045 6.12 5,076,045 5.77
上海橙子
投资中心 4,234,500 5.43 4,234,500 5.10 4,234,500 4.81
(有限合伙)
万庆棠 - - 2,682,723 3.23 2,682,723 3.05
张志伟 - - 932,171 1.12 932,171 1.06
张沛文 - - 932,171 1.12 932,171 1.06
游丽娟 - - 332,229 0.40 332,229 0.38
张小琼 - - 119,378 0.14 119,378 0.14
上市公司
28,815,855 36.94 28,815,855 34.72 28,815,855 32.75
其他股东
募集配套
资金认购 - - - - 4,981,452 5.66
方
合计 78,000,000 100.00 82,998,672 100.00 87,980,124 100.00
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
15
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综
合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提
高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及
全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司在墙纸墙布行业的市场占有率与业务规模将进
一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展窗口期，加快占领市
场和行业整合，保持业务快速增长态势；同时，本次交易有助于充分发挥双方
的优势，实现优势互补，提高整体经营资源利用效率，增强上市公司持续盈利
能力。
十、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2019 年 2 月 20 日，上海天洋第二届董事会第二十次会议审议通过了本次交
易的相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，上海天洋与交易对方签署了《上
海天洋热熔粘接材料股份有限公司与万庆棠等关于广东玉兰集团股份有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
16
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
4、玉兰股份完成从中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十一、标的公司剩余股份收购安排
如玉兰股份 2020 年经审计扣除非经常损益后的净利润不低于 2,100 万元，
则上海天洋将于 2021 年启动收购剩余 30%股份事项，对价支付方式届时由双方
协商并签署协议确定；收购剩余 30%股份的对价按照玉兰股份的整体估值乘以
30%计算，整体估值原则上不低于本次交易玉兰股份的整体估值。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情
形。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于提供信 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
上市公 息真实、准 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
1
司 确、完整的 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
承诺 的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相
关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，
17
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
上市公 确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信
司董事、 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
息真实、准
2 监事、高 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
确、完整的
级管理 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上海天洋
承诺
人员 热熔粘接材料股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本公司自首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上
市后，严格依照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情形，不
存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。
2、本公司及下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
合法合规和 三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公
3 诚信状况的 3、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形
司
承诺 （与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到证券
交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。
4、本公司及本公司的下属公司不存在任何重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项，或可能对上述发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目造成实质性影响的其他事项。
5、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规
资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或实际
18
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保等情
形。
6、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法违规行为。
7、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处
罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证
监会立案调查的情形。
8、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度
工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章
程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满或者公司
章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》
第一百八十二条的规定予以解散；（6）被依法宣告破产。
本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情
形，或其他依法应当解散或终止的情形。
现郑重声明并承诺本人不存在以下情形：
1、违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的
情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形；
2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
3、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12
上市公
个月内受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；
司董事、 合法合规和
4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
4 监事、高 诚信状况的
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
级 管 理 承诺
5、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
人员
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形；
6、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项；
7、其他可能影响向上海天洋履行忠实和勤勉义务的不利情
形。
本人确认上述内容不存在虚假陈述，如因违反上述内容导致
上海天洋遭受任何损失的，本人将及时、足额地向上海天洋
作出补偿或赔偿。
上市公 关于重组期 自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向
5 司控股 间减持计划 除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在
股东、董 的承诺 此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的
19
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
事、监 上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
事、高级 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对
管理人 违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索
员 赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
关于符合非 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
上市公 公开发行股 （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
6
司 票条件的承 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
诺函 所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向
上市公 除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在
司董事、 关于重组期 此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的
7 监事、高 间减持计划 上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
级 管 理 的承诺 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对
人员 违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人保证已向上海天洋及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本人
关于提供信息真 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
1 交易对方 实性、准确性和 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
完整性的承诺 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、
20
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，及时向上海天洋披露有关交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律
责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
将不得转让因本次交易在上海天洋拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上海天洋董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
一、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完
全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次交易
相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务
的合法主体资格。
二、本人最近五年内未受到过任何行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于
合法合规及诚信
2 交易对方 立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
状况的承诺函
三、本人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，
到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3
年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以
及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
四、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、因本次交易获得股份支付对价，本人符合作为
上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上
市公司非公开发行股票发行对象的情形。
1、对于本人在本次发行股份购买资产中认购的上海
天洋股份（包括在股份锁定期内因上海天洋分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），
万庆棠、张
自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让，之后
志伟、游丽 关于股份锁定期
3 根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
娟、张小琼、 的承诺函
行。
张沛文
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分
尊重上海天洋的独立法人地位，保障上海天洋独立
经营、自主决策；本人将严格按照《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及上
海天洋章程的规定。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上
不与上海天洋（包括上海天洋控制的企业，下同）
发生关联交易。
3、如果上海天洋在今后的经营活动中必须与本人或
本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，
万庆棠、张 本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规
志伟、游丽 关于规范关联交 和规范性文件以及上海天洋章程等的有关规定履行
4
娟、张小琼、 易的承诺 有关程序，与上海天洋依法签订协议，及时依法进
张沛文 行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本
人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上海
天洋给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害上海天洋及上
海天洋其他股东的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地
履行其与上海天洋签订的各种关联交易协议。本人
以及本人拥有控制权的企业将不会向上海天洋谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给上海天洋造成损失的，本人将
及时、足额地向上海天洋作出补偿或赔偿。
22
上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人将不以直接或间接的方式从事与上海天洋
（包括上海天洋控制的企业，下同）相同或相似的
业务，以避免与上海天洋的生产经营构成可能的直
接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括上海
天洋控制的企业，下同）不从事或参与与上海天洋
万庆棠、张
的生产经营相竞争的任何活动的业务。
志伟、游丽 关于避免同业竞
5 2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业
娟、张小琼、 争的承诺
机会可从事或参与任何可能与上海天洋的生产经营
张沛文
构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知
上海天洋，如在书面通知中所指定的合理期间内，
上海天洋书面作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则尽力将该商业机会优先提供给上海天洋。
3、如违反上述承诺给上海天洋造成损失的，本人将
及时、足额地向上海天洋作出补偿或赔偿。
1、玉兰股份系依据中国法律依法成立并有效存续的
股份有限公司，已取得其设立及经营业务所需的一
切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、
授权和许可均为合法有效。
2、本人已经依法履行对玉兰股份的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人对持有的玉兰股份股权享有完整的所有权，
该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似
的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦
不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行
关于权利完整性
6 交易对方 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
的承诺
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保
证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
4、本人有权转让所持标的公司股权，除《公司法》、
新三板规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限
制转让的情形。
5、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司
的股权转让给上海天洋，本人自愿放弃对上述拟转
让股权的优先购买权（如当时玉兰股份已经变更为
有限责任公司）。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上海天洋造成的所有直
接或间接损失。
（三）上市公司控股股东作出的重要承诺
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向
上市公 除本人控制的企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在
司董事、 关于重组期 此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的
1 监事、高 间减持计划 上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
级 管 理 的承诺 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对
人员 违反上述承诺给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
1、上市公司的人员独立
（1）上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事
会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公
司领取薪酬，不在本人及本人控制的除上市公司及其子公司
以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）担任除
董事、监事以外的职务。
（2）上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业
中兼职。（3）上市公司人事关系、劳动关系独立于本人及
承诺人控制的其他企业。（4）本人仅通过股东大会行使股
东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的
规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，
本人不会超越股东大会或董事会权限干预上市公司的人事
任免。
2、上市公司的资产独立
（1）上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
上市公
（2）本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占
司控股 关于保持上
用上市公司的资金、资产。
2 股东、实 市公司独立
（3）不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的
际控制 性的承诺
债务违规提供担保。
人
3、上市公司的财务独立
（1）上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
（2）上市公司能够独立作出财务决策，本人不会超越上市
公司的股东大会或董事会权限干预上市公司的资金使用。
（3）上市公司独立开具银行账户，本人及本人控制的其他
企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
（4）上市公司及其控股子公司独立纳税。
4、上市公司的机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，并与本人的机构完全分开；上市公司不会
与本人及本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场
所混用的情形。
（2）上市公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会及
董事会权限干预上市公司的经营管理。
5、上市公司的业务独立
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
（1）上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）本人及本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及
其子公司业务构成同业竞争的业务。
（3）本人不会非法占用上市公司的资金或资产。承诺人将
严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与
上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联
交易时，本人自身并将促使本人控制的其他企业按照公平合
理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善
意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人
将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履
行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会
越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市
公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法
权益。
1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及其
关联方将不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间
接（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或
企业的股票或权益）从事与上市公司及其分公司/子公司构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
上市公
2、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人及
司控股 关于避免同
其关联方获得商业机会与上市公司及其分公司/子公司主营
3 股东、实 业竞争的承
业务将发生或可能发生同业竞争的，本人应立即通知上市公
际控制 诺
司并应促成将该等商业机会让与上市公司，避免与上市公司
人
及其分公司/子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及其股东利益不受损害。
3、自本承诺函出具日起，本人承诺将赔偿上市公司因本人
违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和
开支。
1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及其
关联方与上市公司及其控制的其他公司、企业或经济组织之
间将尽量避免、减少并规范关联交易，本人不会利用自身作
上市公 为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面
司控股 关于规范及 给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控
4 股东、实 减少关联交 股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利，不得损
际控制 易的承诺 害上市公司及其他股东的合法利益；在进行确有必要且无法
人 规避的关联交易时，本人及其关联方将遵循市场化原则，以
公允价格进行公平操作，并按有关法律、法规以及规范性文
件、上市公司公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易
程序，依法履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司及
其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产，在任何
情况下，不会要求上市公司及其控制的其他公司、企业或经
济组织向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人及本人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司
章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应
义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益；在审议涉及本
人及本人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事
会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
本人将确保自身及其控制的主体不会进行有损上市公司及
其控制的其他公司、企业或经济组织利益的关联交易。若违
反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限
于对由此给上市公司及其控制的其他公司、企业或经济组织
造成的全部损失承担赔偿责任。
上市公 控股股东、
司控股 实际控制人 本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能
5 股东、实 对本次重组 力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同
际控制 的原则性意 意本次重组。
人 见
十四、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准
确地披露公司重组的信息。
（二）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标
的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施
过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的
意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《发行管
理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的
利益。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网
络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的
上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东、实际控制人李哲龙已出具了关于本次重组的原则性意见：
“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大
投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的减持计划
公司控股股东、实际控制人李哲龙承诺：
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
“自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不向除本人控制的
企业外的其他方转让持有的上海天洋股份。在此期间，如由于上海天洋发生送
股、转增股本等事项增持的上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上海天
洋股份的计划。在此期间，如由于上海天洋发生送股、转增股本等事项增持的
上海天洋股份，将遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺
给上海天洋造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
十六、独立财务顾问具备保荐人资格
公司聘请中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）担任本次交易的
独立财务顾问，中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十七、本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评
估数据未进行审计、评估的特别提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者
审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批及实施风险
本次交易方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需在审
计、评估工作完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会
核准，同时标的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后
方可实施。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，
此外也存在因市场或其他不可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组
相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广
大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作
完成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标
的公司需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后方可实施。因
此，相关重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下
事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组
织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关
于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生
其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，
并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预评估值仅供投资者参
考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具
的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将
在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果
可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于
补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
本次配套融资不超过 9,400 万元。但是不能排除因股价波动或市场环境变
化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资
金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易
产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小
琼承诺，玉兰股份 2019 年度实际净利润不低于 2,000 万元。万庆棠承诺，玉兰
股份 2020 年度的实际净利润不低于 2,400 万元。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼对标的公司的盈利预测是基于
合理的基础和假设前提，包括基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来
的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业政策的变化、标
的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测
的实现带来一定不确定性。
尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果
与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承
诺净利润的风险。
公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
各方同意，若玉兰股份 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的
90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应
当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若
玉兰股份 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%，万庆棠先生应当
优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
如果在业绩承诺期内，标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现
亏损，可能出现业绩承诺方可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行现
金补足义务的情况。因此，本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，玉兰股份将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、
内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制
度，以降低上述风险。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否
通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充
分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）房地产行业宏观调控带来的市场风险
标的公司墙纸墙布产品主要应用于室内装饰装潢，与房地产业景气程度相
关，若房地产业长期不景气，购房需求降低，将会影响到行业的发展，室内装
饰装潢的客户需求随之减少，进而会影响到标的公司产品的销售，标的公司经
营业绩将受到不利影响。
（二）汇率波动风险
标的公司产品同时在国内和国际市场销售，随着标的公司出口规模不断扩
大，标的公司虽采取加强对国外客户销售款的催收等方式规避汇率风险，标的
公司仍将面临汇率波动的风险。
（三）毛利率下降风险
报告期内，玉兰股份产品毛利率较高，主要是由于公司凭借多年积累的行
业经验、良好的品牌知名度和较强的研发设计能力，产品深受客户认可。目前，
中国墙纸、墙布行业仍处在发展期，整体规模较小，行业市场集中度低，处于
分散竞争阶段。根据《中国家居装饰装修材料行业发展报告（2017 年度）》，
2017 年我国墙纸、墙布的年销售额在 259 亿左右。2017 年玉兰股份销售额为 2.1
亿元，市场占有率约为 0.8%。在激烈的市场竞争环境下，若下游市场需求发生
重大变化，或产品无法保持良好的竞争力，玉兰股份产品售价将有所降低；此
外，若主要原材料市场价格发生较大波动，也将导致玉兰股份盈利水平的下降。
玉兰股份存在毛利率下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预
案出具之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确
定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风
险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国墙纸墙布产业规模迅速增长，行业发展潜力巨大
据中商产业研究院发布的《2017-2022 年中国壁纸行业市场前景调查及投资
机会研究报告》，国内墙纸供应量从 2011 年的 2.01 亿卷增加至 2016 年的 3.28
亿卷，2011 年至 2016 年的复合增长率为 10.29%，墙纸墙布产业发展较为迅速。
另外，与发达国家相比，中国的墙纸行业还处于规模小、普及率低、销售
分散的阶段，行业市场集中度较低。随着未来墙纸行业整合速度的加快，行业集
中度有进一步提高的趋势，技术、资金等实力强大的企业的市场份额有望提升。
最后，与国内其他装饰材料相比，如地砖、卫浴泛家居等，中国家庭墙纸的
普及率较低。根据前瞻产业研究院的研究，预计 2023 年墙纸行业的总体需求规
模将达到 3.72 亿卷左右，行业发展潜力巨大。
（二）玉兰股份作为墙纸墙布细分行业的优质企业，发展前
景广阔
玉兰股份获得中国驰名商标与行业环境标志认证产品，连续多年成为中国
家居百强品牌。公司参与制定了《墙纸行业标准》等 11 项行业标准，并与万科
等公司结成战略联盟关系。玉兰股份在业内已拥有较强的品牌优势。
经过多年发展，玉兰股份的销售网络遍布全国，产品远销世界 30 多个国家
和地区。玉兰股份注重营销渠道的建设，实现了以传统的经销渠道为主、电子
商务和工程直销渠道为辅的多层次营销渠道。
玉兰股份在墙纸墙布行业深耕多年，具备一定的竞争优势，随着行业规模的
扩大和与上市公司的协同效应，玉兰股份的发展前景广阔。
（三）上市公司着重布局墙纸墙布业务
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上海天洋在墙布行业布局已久，墙布行业厂家近 2,000 多家，大小规模不等
且行业中无规范的环保标准，施工过程中使用大量的溶剂型胶水，家装过程中
带来的甲醛、苯等挥发物对消费者的身体健康造成极大威胁。上海天洋利用环
保的热熔粘接专利技术研发了四层结构竹炭纤维热熔网膜无缝墙布，解决了市
场中的环保安全问题，真正做到了无甲醛、无挥发性溶剂成分，产品兼具透气
防潮防霉的良好特性，在投放市场后受到广大消费者的好评。2016 年和 2017 年
上市公司热熔墙布业务收入分别为 1,051.11 万元和 2,251.46 万元，实现年增长率
114.20%。
公司目前主要通过直营和经销的方式在全国开展业务，公司制定了墙纸墙
布业务的发展战略，通过与玉兰股份的合作，将进一步拓展公司的销售渠道和
产品类型，增强市场竞争力和提高上市公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司的业务布局，丰富公司产品结构
上海天洋热熔墙布产品风格种类逐渐丰富，产品线逐步完善，经过近年来
的发展，公司在墙纸墙布行业这一广阔市场中取得一席之地，也为未来的持续
快速增长奠定了良好的基础。
本次拟收购的标的公司玉兰股份主要产品为墙纸，与上海天洋的墙布业务
属于同一细分行业，标的公司与上市公司产品互补，销售渠道共享，通过本次
横向并购，预计可提升上市公司市场占有率水平，具有良好的产业整合意义。
（二）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能
力
经过多年发展，标的公司玉兰股份在细分产品市场中具有一定的品牌知名
度，其产品深受广大消费者青睐。玉兰股份的销售网络遍布全国，形成了完善
的销售渠道，实现了以传统的经销渠道为主、电子商务和工程直销渠道为辅的
多层次营销渠道。根据标的公司玉兰股份股东的业绩承诺，预计玉兰股份 2019
年度和 2020 年度的实际净利润将达到 2,000 万元和 2,400 万元。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
若本次收购能够顺利完成，上市公司能够充分利用标的公司现有的销售网
络，实现上市公司对客户产品和服务的延伸，发挥协同效应，从而提升上市公
司的收入规模，提升上市公司的盈利水平。
（三）发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展
对于属于墙纸墙布行业的企业来说，建立一套完善、科学的销售网络管理
体系、管理制度、专卖店标准化制度和经销商培训制度是企业可持续发展的基
础，维护和不断优化经销商队伍对于扩大市场占有率和增强市场竞争力至关重
要。上海天洋和玉兰股份目前销售渠道情况如下：
1、玉兰股份销售渠道的基本情况
玉兰股份销售模式主要为经销商模式、工程模式和电子商务模式。报告期
内，经销商销售是玉兰股份的主要销售模式。
2018 年，玉兰股份在国内的经销商分布情况如下：
区域 经销商家数
东北区域 95
华北区域 198
华东区域 315
华南区域 53
华中区域 166
西北区域 127
西南区域 185
合计 1,139
玉兰股份经销商渠道已布局全国主要一二线城市，在三四线城市也已覆盖
较广，未来随着城镇化进程加快，玉兰股份将继续深耕三四线城市，发展该地
区经销商，抢占市场先机。同时，玉兰股份在海外市场的经销商渠道也已覆盖
了东南亚、中东、欧洲、南美、非洲、北美等 40 余个国家或地区，为玉兰股份
未来海外业务的继续拓展奠定了基础。
此外，玉兰股份的工程市场渠道以房地产工程类客户为主，玉兰股份已与
多家地产工程类客户签署了战略合作协议。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、上海天洋销售渠道的基本情况
上海天洋墙布业务的销售渠道主要有直营店渠道、经销商渠道和工程市场
渠道，其中以直营店渠道和经销商渠道为主，直营店和经销商渠道销售占比 90%
以上。
截至本预案公告日，上海天洋墙布业务的经销商分布情况如下：
区域 经销商家数
东北区域 7
华北区域 12
华东区域 75
华南区域 21
华中区域 16
西北区域 8
西南区域 10
合计 149
上海天洋的经销商网络也已覆盖了全国七大区域，其中华东区域经销商数
量较多。
上海天洋的工程市场渠道以酒店装修为主，主要满足新开星级酒店装修以
及使用期内的二次翻修需求。上海天洋的热熔胶墙布利用热熔胶加热融化的特
点，使用熨烫的方式将热熔墙布复合到墙面，无渗胶且黏贴牢固，施工后现场
清理干净方便，不影响交叉施工，能够满足酒店行业的不停业施工需求，因此
在酒店装修领域具有较好的市场开拓前景。
3、上海天洋和玉兰股份现有渠道分布的差异与补充
玉兰股份已在墙纸墙布行业深耕细作三十余年，经销商数量多、覆盖区域
广，在经销商渠道建设方面具有显著优势。上海天洋从 2015 年开始布局墙布业
务，目前墙布业务已初具规模，经销商渠道建设方面也取得了一定成绩，但与
玉兰股份的经销商网络相比仍具有较大差距。此外，工程市场渠道方面，玉兰
股份以房地产工程类客户为主，上海天洋以酒店装修为主，双方在工程市场渠
道方面可以实现良好的补充。
上海天洋经过近年来墙布业务的布局，利用环保的热熔粘接专利技术研发
了四层结构竹炭纤维热熔网膜无缝墙布，该产品解决了室内装修装饰过程中越
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
来越受消费者重视的环保问题和污染问题，未来玉兰股份的经销商团队将同时
销售上海天洋的墙布产品和原有的墙纸产品，丰富了经销商的产品销售种类，
有利于玉兰股份进一步吸引更加优质的经销商，从而扩大销售网络增强市场竞
争力。
同时凭借玉兰股份的品牌效应和上市公司过硬的产品质量，上市公司的墙
布产品将进一步获得消费者的认可。本次重组交易实施完成后，上海天洋与玉
兰股份现有的销售网络之间可以有效实现对客户产品和服务的延伸与补充，从
渠道到产品结构上发挥相互协同效应，从而提升上市公司的收入规模，提升上
市公司墙纸墙布业务的市场占有率以及盈利水平。通过本次交易，上市公司可
扩大产品线宽度，整合销售渠道，提升市场竞争力。同时，上市公司在资产规
模、收入规模等各方面均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
三、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易概述
本次交易标的资产为玉兰股份 70%股权。上海天洋拟通过发行股份及支付
现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳
坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、
尹赵成持有的玉兰股份 70%的股权。
经交易各方友好协商，标的资产的预估值为 19,250.00 万元。交易各方以上
述预估值为参考，协商确定本次交易的预估交易价格为 19,250.00 万元，其中上
市公司拟以股份方式支付 9,432.50 万元，现金支付 9,817.50 万元。本次交易的最
终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日
2018 年 12 月 31 日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
如中国证监会最终核准的发行数量调整导致万庆棠、张志伟、张沛文、游
丽娟、张小琼以发行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调万庆棠、张志
伟、张沛文、游丽娟、张小琼以现金方式取得的交易价款；如中国证监会未予
核准上海天洋发行股份购买资产的申请，则上海天洋将全部以现金方式收购玉
兰股份的股份；或者在上海天洋向中国证监会申请报送本次交易相关文件后合
理审核期间内，仍无法获得中国证监会核准的，万庆棠、张志伟、张沛文、游
丽娟、张小琼有权要求上海天洋全部以现金方式收购其持有的玉兰股份的股
份。
2、支付方式
上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志
伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、
钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份 70%的股权。
经交易各方友好协商，本次交易的预估价格为 19,250.00 万元，其中上市公
司拟股份支付不超过 9,432.50 万元，现金支付不超过 9,817.50 万元，按照 18.87
元/股发行价格计算，上市公司拟发行 4,998,672 股。具体支付情况如下：
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
1 万庆棠 10,095.08 5,032.78 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
3 张沛文 3,507.76 1,748.75 1,759.01 932,171
4 游丽娟 1,250.18 623.26 626.92 332,229
5 张小琼 449.22 223.95 225.27 119,378
6 唐炳坚 121.00 121.00 - -
7 吴爱玲 82.50 82.50 - -
8 罗绍信 63.25 63.25 - -
9 邓孟石 49.50 49.50 - -
10 郭永强 24.75 24.75 - -
11 钟润林 24.75 24.75 - -
12 夏丽红 24.75 24.75 - -
13 陈列云 24.75 24.75 - -
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对价 现金支付金额 股份支付金额 股份支付数量
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
14 黎达峰 13.75 13.75 - -
15 尹赵成 11.00 11.00 - -
合计 19,250.00 9,817.50 9,432.50 4,998,672
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
3、发行股份情况
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、
张小琼 5 位玉兰股份股东。
（2）发行股票的种类和面值
上海天洋本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（3）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上海天洋第二届董事会第二
十次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为 18.87 元/
股，该价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金
分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应
调整，发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份登记日期间，如相关法律或中国证监会对发行价
格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
（4）发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为 4,998,672 股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 万庆棠 5,062.30 2,682,723
2 张志伟 1,759.01 932,171
3 张沛文 1,759.01 932,171
4 游丽娟 626.92 332,229
5 张小琼 225.27 119,378
合计 9,432.50 4,998,672
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关
规定对发行价格、发行数量作相应调整。
（5）发行股份的锁定期
万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼以所持玉兰股份之股权认购的
上海天洋股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 9,400 万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于补充上
市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
3、募集配套资金金额、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 9,400 万元，募集配套资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确
定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%，即 1,560 万股。
4、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监
会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
5、锁定期安排
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配
套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。
6、募集配套资金用途
募集配套资金总额不超过 9,400 万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟
用于补充上市公司的流动资金、支付并购交易中的现金对价。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额不足以满足上述项目需要的情形，上市公司
将通过自有资金或资金自筹等方式解决。在配套募集资金到位前，公司可根据
市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予
以置换。
（三）业绩承诺与补偿安排
交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼承诺，玉兰股份 2019
年度实际净利润不低于 2,000 万元。万庆棠承诺，玉兰股份 2020 年度的实际净
利润不低于 2,400 万元。实际净利润以经上海天洋聘请的具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计的玉兰股份归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
各方同意，若玉兰股份 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的
90%，则万庆棠先生、张志伟先生、张沛文先生、游丽娟女士和张小琼女士应
当优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。若
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上海天洋 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
玉兰股份 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%，万庆棠先生应当
优先以股份方式对上海天洋进行补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
有关业绩补偿事宜由相关各方另行签订协议进行约定。
（四）超额业绩奖励
若玉兰股份在业绩承诺期间累计实现实际净利润之和大于累计承诺净利润
之和的 110%，则上市公司将按超出部分 50%的比例奖励玉兰股份管理层，奖励
总额不超过本次交易总价的 20%，具体奖励方式及计算方法由相关各方另行签
订协议进行约定。
（五）标的资产未分配利润及过渡期间损益安排
玉兰股份 2018 年度股利分配的金额为 2018 年度经审计净利润的 100%，所
分配利润由玉兰股份现有股东享有。各方同意未来协商确定玉兰股份估值时，将
从估值中调减玉兰股份 2018 年年度经审计净利润的 60%。
本次交易过渡期间损益归属及承担将参照行业惯例及证监会相关规定执
行。
（六）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新
老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）标的公司剩余股份收购安排
如玉兰股份 2020 年经审计扣除非经常损益后的净利润不低于 2,100 万元，
则上海天洋将于 2021 年启动收购剩余 30%股份事项，对价支付方式届时由双方
协商并签署协议确定；收购剩余 30%股份的对价按照玉兰股份的整体估值乘以
30%计算，整体估值原则上不低于本次交易玉兰股份的整体估值。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
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四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不
构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为玉兰股份 70%股权。根据上海天洋 2017 年度经审计
的财务报表、玉兰股份 2017 年度经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价
格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
玉兰股份 上海天洋
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与本次交易
26,590.69 资产总额 82,375.31 32.28%
暂定的交易价格孰高
资产净额与本次交易
19,250.00 资产净额 60,589.82 31.77%
暂定的交易价格孰高
营业收入 21,513.31 营业收入 45,507.73 47.27%
注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产净额小于本次交易暂定的
交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过 50%，本次交易
不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，
根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万庆棠、张志伟、张沛
文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、
夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成，本次交易前，该等主体与上海天洋及其关
联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上海天
洋股份比例如下：
交易对方 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
万庆棠 - - 2,682,723 3.23
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交易对方 交易前持股数（股） 比例（%） 交易后持股数（股） 比例（%）
张志伟 - - 932,171 1.12
张沛文 - - 932,171 1.12
游丽娟 - - 332,229 0.40
张小琼 - - 119,378 0.14
合计 - - 4,998,672 6.02
注：以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份对价的
数量；若发行价格调整的，股份支付数量相应调整。
本次交易完成后，万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼所持有上市
公司股份比例不超过 5%。但交易双方约定，本次交易完成后，万庆棠将担任上
海天洋董事。根据《上市规则》等有关规定，万庆棠为上海天洋的关联自然人，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李哲龙直接持有上市公司 28,158,975 股股份，占上市公司总
股本的 36.10%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，李哲龙直接
持有上市公司的股权比例为 33.93%。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价
格一致（即 18.87 元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 9,400 万元，本
次交易完成后，李哲龙直接持有上市公司的股权比例为 32.01%。
因此，本次交易完成后，李哲龙仍为上市公司实际控制人。本次交易未导
致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情形。
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