中信证券股份有限公司
关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海天洋热
熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”、公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对上海天洋部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38 号）核准，上海天洋获准向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,500 万股，发行后股本总额为 6,000 万股，公司股票于 2017
年 2 月 13 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，本次上市的限售股股东数量
为 6 名，分别为李哲龙、李明健、朴艺峰、李顺玉、刘欢以及朴艺红，限售期自公司
股票上市之日起 36 个月，现限售期即将届满。本次解除限售的股份数量为 65,067,093
股，占公司股本总数的 59.59%，将于 2020 年 2 月 13 日上市流通。
二、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38 号）核准，上海天洋首次公开发
行人民币普通股 15,000,000 股，并于 2017 年 2 月 13 日在上海证券交易所挂牌上市。
上海天洋首次公开发行前总股本 45,000,000 股，首次公开发行后总股本 60,000,000
股。
2018 年 2 月 13 日，锁定期为十二个月的部分首次公开发行限售股东上海橙子投
资中心（有限合伙）；公司董事李铁山、朱万育、马喜梅；公司监事马胜家、张建洪、
孙高峰；以及其他持有公司股份的 25 名股东共计持有股份 9,248,850 股上市流通。
上市流通后，公司总股本为 60,000,000 股，其中无限售条件流通股为 24,248,850 股，
有限售条件流通股为 35,751,150 股。具体内容详见公司于 2018 年 1 月 30 日披露在
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上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海天洋：首次公开发行限售股上市流
通公告》（公告编号：2018-003）。
2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转
增 18,000,000 股，转增后公司总股份增加至 78,000,000 股，其中无限售条件流通股
为 31,523,505 股，有限售条件流通股为 46,476,495 股。具体内容详见公司于 2018 年
5 月 9 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海天洋：2017 年年度
股东大会决议公告》（公告编号：2018-025）。
2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》，同意以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转
增 31,200,000 股，转增后公司总股份增加至 109,200,000 股，其中无限售条件流通股
为 44,132,907 股，有限售条件流通股为 65,067,093 股。具体内容详见公司于 2019 年
5 月 11 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海天洋：2018 年年
度股东大会决议公告》（公告编号：2019-052）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 109,200,000 股，其中有限售股份数量为
65,067,093 股，无限售条件流通股为 44,132,907 股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书
中做出的承诺如下：
1、发行人控股股东和实际控制人李哲龙（亦为董事、高级管理人员）承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持
对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其
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他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意
向；本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减
持价格不低于发行人首次公开发行价格。
本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所
持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
2、李明健、朴艺峰（持股 5%以上的股东）承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，
无其他减持意向；本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交
易日公告。
3、李顺玉、刘欢、朴艺红承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公
开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影
响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 65,067,093 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 13 日；
3、本次首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占公 剩余限售
序 持有限售股数量 本次解除限售数
股东名称 司总股本比例 股数量
号 （股） 量（股）
（%） （股）
1 李哲龙 39,422,565 36.10 39,422,565 0
2 李明健 16,400,475 15.02 16,400,475 0
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持有限售股占公 剩余限售
序 持有限售股数量 本次解除限售数
股东名称 司总股本比例 股数量
号 （股） 量（股）
（%） （股）
3 朴艺峰 7,106,463 6.51 7,106,463 0
4 李顺玉 1,646,190 1.51 1,646,190 0
5 刘欢 286,650 0.26 286,650 0
6 朴艺红 204,750 0.19 204,750 0
合计 65,067,093 59.59 65,067,093 0
本次股份解除限售及上市流通涉及的相关股东，所持股份在交易、转让时，仍需
符合上海天洋上市公告书等约定的减持承诺，遵守《公司法》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。
六、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
股东名称 持有限售股份总数（股） 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 境内自然人持有股份 65,067,093 -65,067,093 0
件的流通 有限售条件的流通股份合
股份 65,067,093 -65,067,093 0
计
无限售条 A 股 44,132,907 65,067,093 109,200,000
件的流通 无限售条件的流通股份合
股份 44,132,907 65,067,093 109,200,000
计
股份总数 109,200,000 109,200,000
七、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上海天洋相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限
售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售
的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上海天洋本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范
性文件的要求，上海天洋限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核
查意见出具之日，上海天洋与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐
机构对上海天洋首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海天洋热熔粘接材料股份有
限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 黄艺彬 任松涛
中信证券股份有限公司
2020 年 2 月 4 日
