上海市广发律师事务所

               关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

                 回购部分社会公众股份的法律意见书



致：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天洋热熔粘接材料股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司以集中竞价交易方式回购公
司部分社会公众股份用于公司实施员工持股计划的专项法律顾问（以下简称
“本次回购”），就本次回购相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方
式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等
法律、法规和规范性文件的有关规定以及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    在开展核查验证过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依


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据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购相关事项必备的法律文
件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
实施本次回购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司就本次回购相关事项出具如下法律意见。




    一、 关于本次回购已履行的法定程序

    本所律师查阅了公司就本次回购召开的董事会会议资料以及公告文件。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已履行程序
如下：

    1、2021 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（以下简称“《回购方
案》”），对本次拟回购股份的目的、回购股份的种类、回购股份的方式、回购的
资金总额、回购的资金来源、回购期限、回购股份的价格、拟回购股份的用
途、数量、占公司总股本的比例予以了逐项表决通过。上述议案均经三分之二
以上董事出席的董事会决议通过。

    2、2021 年 3 月 8 日，公司独立董事就本次回购事宜发表了《独立董事关于
第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意本次以集中竞价方式回
购公司股份的方案。

    本所认为，公司本次回购已履行了现阶段必要的法律程序，并获得必要的
批准和授权，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购细则》的

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规定及《公司章程》的要求。




    二、 关于本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司本次回购拟通过上交所以
集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份将作为公司后续实施员工
持股计划的股份来源。

    根据《回购方案》，本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 30,000,000
元，不超过人民币 60,000,000 元。在回购资金总额不超过人民币 60,000,000
元、回购股份价格不超过人民币 42.53 元/股的条件下，若全额回购，预计回购
股份总数为 1,410,768 股，占公司目前已发行股份总数的比例约为 0.92%。具体
回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二）本次回购符合《回购管理办法》和《回购细则》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    上海天洋于 2017 年 1 月 6 日经中国证监会出具《关于核准上海天洋热熔粘
接材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38 号）核准，
首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，并于 2017 年 2 月 9 日经上
交所出具《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司人民币普通股股票上市交
易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2017]37 号）审核同意，于 2017
年 2 月 13 日在上交所上市交易，股票简称为“ 上海天洋”，股票代码为
“603330”。

    本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第
（一）项和《回购细则》第十一条第一款第（一）项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为



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     本所律师查阅了公司公开披露的信息及公司出具的承诺，并通过中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书
网 （ https://wenshu.court.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）等网站进行了查询。根据本所律师的核查，公司最近
一年内不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规
定。

     3、本次回购完成后公司的持续经营能力

     根据公司第三届董事会第十一次会议决议，本次拟用于回购的资金总额不
低于人民币 30,000,000 元，不超过人民币 60,000,000 元，回购股份价格不超过
人民币 42.53 元/股，资金来源为自有资金。

     根据公司《2020 年第三季度报告》及《回购方案》，截至 2020 年 9 月 30
日 ， 公 司 总 资 产 1,297,343,307.39 元 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益
624,392,369.63 元，流动资产 561,185,894.29 元。本次回购股份资金总额上限为
60,000,000 元，按 2020 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产
的比重为 4.62%、约占归属于公司股东的所有者权益的比重为 9.61%、约占流
动资产的比重为 10.69%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价
款的总金额上限 60,000,000 元。

     本所认为，本次回购实施后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理
办法》第八条第（三）项和《回购细则》第十一条第一款第（二）项的规定。

     4、本次回购完成后公司的股权分布

     根据《回购方案》，在回购资金总额不低于人民币 30,000,000 元，不超过人
民币 60,000,000 元，回购股份价格上限 42.53 元/股的条件下，按照本次股份回
购方案中回购资金总额上限人民币 60,000,000 元测算，预计回购股份总数为
1,410,768 股，占公司目前已发行股份总数的比例约为 0.92%，按照本次股份回
购方案中回购资金总额下限人民币 30,000,000 元测算，预计回购股份总数为
705,384 股，占公司目前已发现股份总数的比例约为 0.46%，具体回购股份的数


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量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 152,880,000 股，其中有限售
条件流通股为 0 股，占股份总数的 0%，无限售条件流通股为 15,288,000 股，占
股份总数的 100%。本次回购完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比
例为 25%以上，公司股权分布情况仍然符合上市条件。

    本所认为，本次回购完成后，公司的股份分布仍符合《证券法》、《上市规
则》所规定的上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项和《回购细
则》第十一条第一款第（三）项的规定。

    综上，本所认为，公司本次回购符合《回购管理办法》和《回购细则》的
相关规定。




    三、 关于本次回购的信息披露

    本所律师通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本
所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购进行了如下信息
披露：

    1、2021 年 3 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第
十一次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》、《上
海天洋热熔粘接材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见》等公告。

    2、2021 年 3 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《上海天洋热熔
粘接材料股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东
持股情况的公告》。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《 证券
法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购细则》履行了现阶段所需的相关信
息披露义务。




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    四、 关于本次回购的资金来源

    本所律师查阅了公司第三届董事会第十一次会议审议并通过的《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据本所律师的核查，公司本次回购拟
用于回购的资金来源为自有资金，本次回购的资金总额不低于人民币
30,000,000 元，不超过人民币 60,000,000 元。

    本所认为，公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和《回购细则》
第十四条的规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履
行了现阶段所必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、
《补充规定》及《回购细则》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本
次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    本法律意见书正本叁份。




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