上海市广发律师事务所
关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天洋热熔粘接材料股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行
股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就本
次非公开发行股票实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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一、关于本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的决议
本所律师查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会的会议通知、
会议决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次非公开发行分别
召开了以下会议：
2020 年 6 月 15 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》、《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2020 年非公开发
行 A 股股票预案>的议案》、《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况鉴证报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》等议案。
2020 年 7 月 1 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了上述与本次非公开发行相关的全部议案。
2020 年 9 月 11 日，发行人召开了第三届董事会第八次会议对 2020 年第一
次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议案进行调整、修订并审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的授权有效期的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议案。
2020 年 9 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议对第三届董事会
第八次会议审议通过的本次非公开发行 A 股股票预案的修订稿和 2020 年第一次
临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进
行调整、修订并审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》、《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案。
-2-
2020 年 9 月 28 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议
通过了第三届董事会第八次会议和第三届董事会第九次会议审议通过的上述议
案。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次非公开发行所作上
述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次非公开发行事宜的授
权范围、程序合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批复
2020 年 11 月 2 日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审
核，获得审核通过。
2020 年 11 月 13 日，中国证监会出具《关于核准上海天洋热熔粘接材料股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3025 号），核准发行人非
公开发行不超过 45,864,000 股新股。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会
的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得股东大会的批准和授
权，并获得中国证监会的批准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法
有效。
二、关于本次非公开发行的过程和结果
（一）本次非公开发行发出认购邀请书的情况
2021 年 2 月 1 日，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”）向中国证监会报送了启动发行相关文件，即
发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 4 日询价开始前，中信证券合计向 157 名符
合条件的特定投资者发送了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及包括《上海天洋热熔粘接
材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
-3-
在内的相关附件文件，邀请其参与本次报价，均已送达。邀请参与报价的投资者
包括：截至 2021 年 2 月 4 日发行人前 20 名股东（已剔除关联方、未剔除重复机
构）、其他符合《承销管理办法》规定条件的 42 家证券投资基金管理公司、23
家证券公司、10 家保险机构投资者以及董事会决议公告后申购报价开始前已经
表达认购意愿的 62 名其他投资者。其中，有 9 名投资者为报送《上海天洋热熔
粘接材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》（2020 年 12 月 14 日）后至
申购报价开始前新增的表达认购意愿的投资者，名单如下：
序
投资者
号
1 深圳市微明恒远投资管理有限公司
2 吴成文
3 上海烜鼎资产管理有限公司
4 王晓羚
5 丁志刚
6 无锡国联资本运营有限公司
7 深圳市美盛通资产管理有限公司
8 深圳市辉佳投资有限公司
9 深圳市朴艺实业投资发展有限公司
根据本所律师的核查，上述新增投资者符合《承销管理办法》等法律法规的
相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要
求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方。
本所律师查阅了主承销商中信证券向上述对象发出的《认购邀请书》及其《申
购报价单》等相关附件。根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括
认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的程序
和规则（包括定价及配售、缴款与清算、违约责任与其他约定等）、投资者适当
性管理、特别提示，《申购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购
对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等。
本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件的内容合法、有效；
《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范
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性文件和发行人相关股东大会决议的规定，真实、准确、完整地告知了申购对象
关于本次非公开发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排
信息。
（二）本次非公开发行的询价结果
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2021
年 2 月 4 日 9:00-12:00 期间，主承销商中信证券共计收到 16 份《申购报价单》。
根据本所律师的核查，上述申购对象均依照《认购邀请书》的规定按时、完整地
提交了申购文件，16 名申购对象中有 3 名属于证券投资基金管理公司，无需缴
纳申购保证金，其他 13 名申购对象按《认购邀请书》要求足额缴纳了申购保证
金，均为有效申购。
（三）本次非公开发行的定价及配售情况
根据本次非公开发行的发行方案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首
日，即 2021 年 2 月 2 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发
行对象及获配股票的程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行
价格为 22.86 元/股，发行股数为 16,929,124 股，募集资金总额为 386,999,774.64
元。
本次发行对象共 16 家，配售结果具体如下：
锁
序 获配数量 获配金额
投资者 定
号 （股） （元）
期
1 微明恒远新程 1 期私募证券投资基金 874,890 19,999,985.40
2 吴成文 962,379 21,999,983.94
3 烜鼎新纪元 2 号私募证券投资基金 874,890 19,999,985.40 6 个
4 国泰基金管理有限公司 1,749,781 39,999,993.66 月
5 王晓羚 874,890 19,999,985.40
6 丁志刚 1,093,613 24,999,993.18
7 平安健康保险股份有限公司-传统保险 874,890 19,999,985.40
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产品
平安资管-中国银行-众安在线财产保
8 874,890 19,999,985.40
险股份有限公司
中国平安人寿保险股份有限公司-投连
9 2,624,671 59,999,979.06
-个险投连
10 鹏华基金管理有限公司 874,890 19,999,985.40
11 无锡国联资本运营有限公司 874,890 19,999,985.40
12 美盛通理想二期私募证券投资基金 874,890 19,999,985.40
13 辉佳朴艺玖玖私募证券投资基金 874,890 19,999,985.40
14 深圳市朴艺实业投资发展有限公司 874,890 19,999,985.40
15 美盛通理想一期私募证券投资基金 874,890 19,999,985.40
16 富国均衡优选混合型证券投资基金 874,890 19,999,985.40
合计 16,929,124 386,999,774.64 -
上述发行对象为不超过三十五名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。
本所认为，本次非公开发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定，
发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》
等法律、法规的规定。
（四）签署认购协议
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人已分别与各发行对
象签署了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协
议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间等
事项进行了明确约定。
本所认为，上述《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》、《管理办法》、
《实施细则》和《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、
有效。
（五）缴款及验资
2021 年 2 月 4 日，发行人和中信证券向最终确定的全体发行对象发出了《上
海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴
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款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认
购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于
2021 年 3 月 1 日出具的信会师报字[2021]第 ZA10188 号《上海天洋热熔粘接材
料股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》，截至 2021
年 2 月 9 日，主承销商指定的收款银行账户已收到发行对象缴纳的认购资金共计
人民币 386,999,774.64 元。
根据立信会计师于 2021 年 3 月 1 日出具的信会师报字[2021]第 ZA10184 号
《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司验资报告》，截至 2021 年 2 月 10 日，本
次非公开发行实际募集资金总额 386,999,774.64 元，扣除保荐及承销费、律师费、
专项审计费等其他各项发行费用 13,146,226.41 元（不含税金额）后，实际募集
资金净额 373,853,548.23 元，其中新增注册资本 16,929,124.00 元，增加资本公积
356,924,424.23 元。
本所认为，本次非公开发行认购款的缴纳符合《管理办法》、《实施细则》
的规定，募集资金已全部到位。截至本法律意见出具之日，就本次非公开发行事
宜，发行人尚需办理本次非公开发行涉及的工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行的《认购邀请书》、《缴款通
知书》、《认购协议》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规
及规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次非公开发行的过程符合发行人
于 2020 年 12 月 14 日向中国证监会报送的发行方案以及上述法律、法规及规范
性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次非公开发行的认购对象合规性
本所律师查阅了发行对象的基本信息表、产品认购信息表、营业执照、中国
证券投资基金业协会的资产管理计划备案证明、私募投资基金备案证明等资料以
及自然人发行对象的身份证等资料。
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根据本所律师的核查，本次非公开发行获配的全部 16 名发行对象均具有本
次非公开发行的主体资格，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，
本次非公开发行申购对象不涉及私募基金管理人需要完成登记和私募基金需要
完成备案的情形，最终获配的发行对象的产品备案情况以及关联关系的核查情况
如下：
（一）产品备案情况
1、微明恒远新程 1 期私募证券投资基金、烜鼎新纪元 2 号私募证券投资基
金、美盛通理想二期私募证券投资基金、辉佳朴艺玖玖私募证券投资基金和美盛
通理想一期私募证券投资基金，以及参与本次申购的国泰基金管理有限公司管理
的国泰优选配置集合资产管理计划、国泰基金－慧选 1 号集合资产管理计划和国
泰基金－德林 1 号单一资产管理计划属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或资产管理计划，其参与
申购并获配的配售对象均已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、参与本次申购的国泰基金管理有限公司管理的国泰高分红策略股票型养
老金产品－招商银行股份有限公司、黑龙江省拾壹号职业年金计划－中信银行、
广东省捌号职业年金计划－浦发银行和四川省壹拾壹号职业年金计划－建设银
行系养老产品或年金计划，平安健康保险股份有限公司-传统保险产品、平安资
管-中国银行-众安在线财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公
司-投连-个险投连系保险产品，参与本次申购的鹏华基金管理有限公司管理的鹏
华启航两年封闭运作混合型证券投资基金、鹏华稳健回报混合型证券投资基金、
鹏华盛世创新股票型证券投资基金（LOF）、鹏华优选价值股票型证券投资基金
和参与本次申购的富国基金管理有限公司管理的富国均衡优选混合型证券投资
基金均系公募基金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会
登记备案。
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3、无锡国联资本运营有限公司和深圳市朴艺实业投资发展有限公司属于其
他机构投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，
无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
4、吴成文、王晓羚、丁志刚属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资
金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规
范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（三）关联关系
本所律师查阅了发行对象提交的《申购报价单》等资料。根据本所律师的核
查，本次非公开发行获配的 16 名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，上述机构和人员也不存在通过直接或间接的方式参与本
次非公开发行的情形。
综上所述，本所认为，本次非公开发行确定的发行对象符合《管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《上
海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次非公开发行已
经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及
配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及
配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法、有
效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行
对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合《证券法》、《管理办法》、《实
施细则》等相关法律、法规的规定，并且符合发行人向中国证监会报送的发行方
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案的相关要求，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；
本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核准，
发行人尚需依法履行有关本次非公开发行和上市的相关披露义务，以及办理本次
非公开发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。
本法律意见正本肆份。
（以下无正文）
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