中信证券股份有限公司
关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
使用非公开发行 A 股股票募集资金置换
预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”、“公司”）非公开发行
股票的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证
券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定，对上海天洋使用非公
开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，
具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025 号）核准，公司采用非公开发
行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股（A 股）16,929,124 股，不超
过批准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的 30%，每股发行价格 22.86 元，
募 集 资 金 总 额 人 民 币 386,999,774.64 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
13,146,226.41 元后，实际募集资金净额为人民币 373,853,548.23 元。本次发行募
集资金已于 2021 年 2 月 10 日全部汇入公司指定的募集资金专项账户，并由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 1 日出具的信会师报字[2021]第
ZA10184 号验资报告进行了审验。
公司上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与
保荐机构中信证券、开户银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管
理。
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二、募集资金投资项目情况
根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，本次非
公开发行 A 股股票募集资金投资项目情况如下：
调整后扣除发行
序 拟投入募集资金
项目名称 项目总投资（元） 费用后承诺使用
号 （元）
募集资金额（元）
高档新型环保墙布及产业
1 680,000,000.00 400,000,000.00 182,000,000.00
用功能性面料生产项目
2 热熔粘接材料项目 600,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
3 补充流动资金 200,000,000.00 200,000,000.00 111,853,548.23
合计 1,480,000,000.00 680,000,000.00 373,853,548.23
注：公司本次非公开发行股票实际募集资金扣除与发行相关费用后的实际募集资金净额为
373,853,548.23 元，少于公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》的募
集资金计划投资金额 680,000,000.00 元，因此，按照《2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）》，公司根据募集资金净额情况对募集资金承诺投资额进行了相应调整，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
三、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
（一）公司自筹资金预先投入募投项目情况
为保证项目的实施进度，募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进
度，上海天洋利用自有资金等进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期
投入资金及支付项目建设剩余款。截至 2021 年 2 月 8 日，上海天洋以自筹资金
投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 44,807,678.23 元，其中募
集资金拟置换金额合计为人民币 44,807,678.23 元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了
信会师报字[2021]第 ZA10223 号《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集
资金置换专项鉴证报告》，具体情况如下：
序 拟投入募集资 自筹资金预先投 募集资金可置换
项目名称
号 金（元） 入金额（元） 金额（元）
高档新型环保墙布及产业
1 400,000,000.00 33,281,187.88 33,281,187.88
用功能性面料生产项目
2 热熔粘接材料项目 80,000,000.00 11,526,490.35 11,526,490.35
3 补充流动资金 200,000,000.00 - -
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序 拟投入募集资 自筹资金预先投 募集资金可置换
项目名称
号 金（元） 入金额（元） 金额（元）
合计 680,000,000.00 44,807,678.23 44,807,678.23
本次募集资金各项发行费用合计人民币 13,146,226.41 元（不含增值税），其
中保荐及承销费用人民币 11,886,792.45 元（不含增值税）已从募集资金中扣除。
本次募集的其他发行费用为人民币 1,259,433.96 元（不含增值税），其中，公司
已使用自有资金支付其他发行费用人民币 94,339.62 元（不含增值税），剩余其他
发行费用人民币 1,165,094.34 元（不含增值税）尚未支付。
截至 2021 年 2 月 8 日，上述由公司自有资金支付的发行费用人民币 94,339.62
元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。
（二）本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况
2021 年 3 月 18 日，上海天洋召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公
司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金 44,807,678.23 元。上海天洋独立董
事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目的预先投
入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第 ZA10223 号《关于上海天
洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为公司管理层编
制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海天洋本次以募集资金置换预先投入的自筹资金
事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项
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已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海天洋热熔粘接材料股份有限
公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邓俊 先卫国
中信证券股份有限公司
年 月 日
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