证券代码：603330 证券简称：上海天洋
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月
目 录
一、2020 年年度股东大会议程及相关事项……………………………….2
二、2020 年年度股东大会表决办法……………………………………….4
三、会议议案………………………………………………………………..6
议案一、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》……………………….6
议案二、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》……………………….14
议案三、《关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案》…………………….17
议案四、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》………………………….26
议案五、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》………………………….30
议案六、《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》………………………..31
议案七、《关于公司董事 2021 年度薪酬计划的议案》………………………….32
议案八、《关于公司 2021 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》….33
议案九、《关于续聘公司 2021 年度审计机构和内控审计机构的议案》………38
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2020 年年度股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2021 年 5 月 21 日 14 时 30 分
地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号公司二楼会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 21 日
至 2021 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持：董事长 李哲龙
六、会议审议事项
1、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案》
4、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于公司董事 2021 年度薪酬计划的议案》
8、《关于公司 2021 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》
9、《关于续聘公司 2021 年度审计机构和内控审计机构的议案》
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、
2
监事、高级管理人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
3
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2020 年年度股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
非累积投票事项：
1、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案》
4、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于公司董事 2021 年度薪酬计划的议案》
8、《关于公司 2021 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》
9、《关于续聘公司 2021 年度审计机构和内控审计机构的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名
（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共
同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决
票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次
股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、
4
反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表
决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有
表决权股份总数。
4、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收
集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表
决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络
投票汇总表决结果。
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二〇二一年五月二十一日
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议案一
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的规定，认真履行相应职责。2020 年度，在全体股东的支持下，公司董事会
率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各
项任务，现将董事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司董事会设成员 7 名，其中独立董事 3 名。2020 年公司召开董事会共 9 次，
审议并通过以下议案：
序号 会议 召开日期 审议通过的议案
1 《关于公司向控股子公司借款到期后续借并新增借款的议案》
1 三届二次 2020.1.8 2 《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》
3 《关于公司 2020 年研究开发项目立项的议案》
1 《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
2 《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
3 《关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案》
4 《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
6 《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》
7 《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》
8 《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
9 《关于公司 2020 年第一季度报告及其摘要的议案》
2 三届三次 2020.4.27
10 《关于公司董事 2020 年度薪酬计划的议案》
11 《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬计划的议案》
12 《关于公司 2020 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》
13 《关于公司 2019 年度审计报告及财务报表的议案》
14 《关于续聘公司 2020 年度审计机构和内控审计机构的议案》
15 《关于会计政策变更的议案》
16 《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案》
17 《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
18 《关于 2020 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
6
19 《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
20 《关于核销部分应收账款的议案》
21 《关于注销公司全资子公司的议案》
《关于延长收购贺国新持有烟台信友剩余 8.04%股权的期限并签署相
22
关协议的议案》
《关于延长收购张利文持有烟台信友剩余 5%股权的期限并签署相关
23
协议的议案》
24 《关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》
1 《关于公司支付现金购买江苏德法瑞 100%股权暨关联交易的议案》
2 《关于公司签署<股权转让协议>的议案》
3 《关于江苏德法瑞<审计报告>和<评估报告>的议案》
3 三届四次 2020.5.28
《关于延长收购贺国新持有烟台信友剩余 8.04%股权的期限并签署相
4
关补充协议的议案》
《关于延长收购张利文持有烟台信友剩余 5%股权的期限并签署相关
5
补充协议的议案》
1 《关于公司聘任财务负责人的议案》
2 《关于签署投资框架协议的议案》
3 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
4 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
5
股股票预案>的议案》
《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资
6
金使用可行性分析报告>的议案》
4 三届五次 2020.6.15
7 《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
8
的议案》
9 《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
10
关事宜的议案》
11 《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
12 《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
1 《关于公司支付现金购买泰盛科技 65%股权的议案》
5 三届六次 2020.7.21 2 《关于公司签署<支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》
3 《关于泰盛科技<审计报告>和<评估报告>的议案》
6 三届七次 2020.8.10 1 《2020 年半年度报告及摘要》
1 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关
7 三届八次 2020.9.11 2
事宜的授权有效期的议案》
3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
7
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
4
（修订稿）的议案》
5 《关于取消变更公司名称并修订<公司章程>的议案》
6 《关于向银行申请并购贷款并质押子公司股权的议案》
7 《关于同意向新增子公司提供担保的议案》
8 《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
1 《关于同意江苏德法瑞增资的议案》
2 《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
8 三届九次 2020.9.17
《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资
3
金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
9 三届十次 2020.10.28 1 《2020 年第三季度报告及摘要》
二、董事会召集股东大会召开情况
2020 年度，董事会召集召开股东大会 3 次，具体情况如下：
序号 会议 召开日期 审议通过的议案
1 《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案》
4 《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
6 《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》
7 《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》
2019 年年度股 8 《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
1 2020.6.10
东大会 9 《关于公司董事 2020 年度薪酬计划的议案》
10 《关于公司 2020 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》
11 《关于续聘公司 2020 年度审计机构和内控审计机构的议案》
12 《关于核销部分应收账款的议案》
《关于公司支付现金购买江苏德法瑞 100%股权暨关联交易的议
13
案》
14 《关于公司签署<股权转让协议>的议案》
15 《关于江苏德法瑞<审计报告>和<评估报告>的议案》
1 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2020 年度非公开发
3
行 A 股股票预案>的议案》
2020 年第一次 《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募
2 2020.7.1 4
临时股东大会 集资金使用可行性分析报告>的议案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
6
承诺的议案》
7 《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》
8
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
8
票相关事宜的议案》
1 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相
2
关事宜的授权有效期的议案》
3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
2020 年第二次 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
3 2020.9.28 4
临时股东大会 承诺（修订稿）的议案》
5 《关于取消变更公司名称并修订<公司章程>的议案》
6 《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募
7
集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
三、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项
进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会召开情况
2020 年度审计委员会共召开了 10 次会议，全体委员均全部出席，具体情况如下：
序号 召开日期 审议通过的议案
1 《关于公司向控股子公司借款到期后续借并新增借款的议案》
1 2020.1.8
2 《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》
1 《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
2 《关于公司 2020 年第一季度报告及其摘要的议案》
3 《关于续聘公司 2020 年度审计机构和内控审计机构的议案》
4 《关于会计政策变更的议案》
2 2020.4.27 5 《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案》
6 《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
7 《关于公司 2019 年度审计报告及财务报表的议案》
8 《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
9 《关于核销部分应收账款的议案》
1 《关于公司支付现金购买江苏德法瑞 100%股权暨关联交易的议案》
3 2020.5.29 2 《关于公司签署<股权转让协议>的议案》
3 《关于江苏德法瑞<审计报告>和<评估报告>的议案》
1 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
4 2020.6.15 3
案>的议案》
《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
4
性分析报告>的议案》
9
5 《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
6 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
7 《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》
8 《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
5 2020.7.21 1 《关于泰盛科技<审计报告>的议案》
6 2020.8.10 1 《2020 年半年度报告及摘要》
1 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的授权有
2
效期的议案》
3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
7 2020.9.11
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）
4
的议案》
5 《关于向银行申请并购贷款并质押子公司股权的议案》
6 《关于同意向新增子公司提供担保的议案》
1 《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
8 2020.9.17 《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
2
性分析报告（修订稿）>的议案》
9 2020.10.28 1 《2020 年第三季度报告及摘要》
10 2020.11.30 1 《与立信会计师事务所就年度财务报告涉及相关事项事前沟通》
（二）薪酬与考核委员会召开情况
2020 年度薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，全体委员均全部出席，具体情
况如下：
序号 召开日期 审议通过的议案
1 2020.4.27 《公司独立董事 2020 年度津贴的议案》
（三）提名委员会召开情况
2020 年度提名委员会共召开了 1 次会议，全体委员均全部出席，具体情况如下：
序号 召开日期 审议通过的议案
1 2020.6.15 1 《关于公司聘任财务负责人的议案》
（四）战略委员会召开情况
2020 年度战略委员会共召开了 3 次会议，全体委员均全部出席，具体情况如下：
序号 召开日期 审议通过的议案
1 2020.4.27 《关于公司 2020 年发展战略的议案》
2 2020.6.15 《关于公司非公开发行 A 股股票审核意见的议案》
3 2020.9.17 《关于同意江苏德法瑞增资的议案》
四、独立董事履行职责情况
2020 年，公司独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点
围绕关联交易、非公开发行、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公
10
司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的议案均进行
客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。
在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的
专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范
围发表相关书面意见。报告期内，独立董事未提出召开董事会会议及股东大会、聘
用或解聘会计师事务所等事项，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
五、关于公司董事会 2021 年工作的展望
2021 年，公司的上下游市场仍然面临较多不确定因素。公司计划克服疫情带来
的市场供求巨幅波动的不利因素，积极应对发展挑战，围绕主营业务的核心，做好
渠道建设、新产品研发、品牌宣传、人力资源优化等方面的能力提升，实现营收和
利润的双增长。
1、加强渠道建设
针对墙布业务面临的历史性机遇，公司在渠道建设方面准备在以下方面进行加
强：1）在线下渠道，通过专卖店 SI 系统的推行，塑造定位高端，视觉统一的专卖
店形象，并在全国范围内开启专业终端培训，通过提升经销商服务能力，为消费者
带来省心的焕新家体验；线上渠道着力发展天猫，京东等线上电商平台，打通线上
线下新零售模式，为消费者提供更加便捷的购买渠道，并在线上沉淀消费者良好口
碑，提升消费者体验感。由于公司 2019 年才将销售模式调整为经销为主的模式，现
有的经销商网点数量远远不能满足市场的服务需求，公司在 2021 年的目标是在原有
的经销商数量基础上，再增加 300 家经销商，将经销商的数量翻倍，实现在核心地
区的全覆盖；2）提升经销商的质量。公司建立了标准化运营部，以标准化店面、标
准化管理、标准化产品、标准化服务，着力赋能广大经销商群体，实现品牌的标准
化建设，公司用 3 类 12 个维度的标准化运营，为门店、经销商、友商联盟等群体提
供标准化运营培训，进行 1 对 1 赋能支持，打造 360°培训体系，打造系统的网络培
训平台，从授鱼到授渔，构建企业“微观群体”的自主造血系统，助力门店业绩持
续增长，使单店的平均销售额在 2021 年在实现快速的提升。同时加强对现有经销商
的管理和遴选，向有规模、团队服务能力的经销商实现资源的倾斜，助力有实力经
销商的快速提升；3）继续加强和物业公司的合作广度和深度，力争在 2021 年年底，
11
和 30-40 家的物业公司实现业务对接合作，并加快项目的落地执行能力，提升物业项
目的转化率，在新房美居业务的基础上，增加老房翻新的合作项目。
2、加强新产品的研发，提高盈利水平
坚持研发创新，增强核心竞争力。充分利用部分同行业外资企业研发中心向海
外转移的机遇，加快优秀研发人才的持续引进和研发团队建设工作，并且加强研发
内部管理，提升研发效率以推动研发新产品的上市进度，让研发作为公司的核心驱
动力，通过研发体系能力的提升，优化现有的产品结构，加快产品更新换代的速度，
增强公司可持续发展能力。具体的产品研发方向上聚焦新能源领域电子胶的应用开
发、汽车及轨道交通轻量化用胶的开发、功能性膜类、特种尼龙、可降解材料的应
用开发。
3、加强公司的品牌宣传
由于公司的四层结构环保墙布产品属于美居消费类产品，公司在产能建设基本
完成后，开始加强天洋墙布品牌建设，品牌建设主要通过几个方面：1）品牌规划：
基于企业、品牌、行业、消费者的研究，将公司品牌建设提升到企业经营战略的高
度，2021 年着重建立及提升品牌知名度，建立目标消费者对品牌认知，同时为渠道
继续扩张及深耕赋能。未来公司将坚持品牌驱动发展战略，深度挖掘品牌核心价值，
发展成为软装行业头部品牌，消费者心智软装首选品牌。2）品牌推广：依据品牌发
展中长期发展战略，为实现 2021 年品牌发展目标，邀请流量艺人谢娜作为品牌代言
人，携手央视、高铁广告等高空媒体扩大品牌知名度；除此之外，线上通过布局网
络及新媒体渠道（家居垂直网站、微信公众号、小红书、视频号、抖音，微博等）
输出优质内容，进行日常品牌渗透及私域流量的积累及运作；PR 方面把握热点及话
题，组织公关传播、新闻发布会、促销推广、招商展览活动等线下活动，多维度扩
大品牌影响力。3）渠道布局和推广：渠道布局方面，公司加速线下专卖店的铺设，
4、优化人力资源结构，建立完善的人力资源管理体系
公司将努力建立完善的人力资源管理和开发体系，优化人力资源结构。加快引
进高层次、高技能型人才，重点引进研发和营销管理类领军人员，为公司战略目标
实现和经营计划的落实提供人才保障。结合公司中长期战略规划，提前进行人才储
备和布局，扩大校企合作规模，完善员工成长路径和职业发展晋升通道。通过干中
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高层管理者领导力提升培训、基层员工分级培训，提升各层级员工岗位胜任能力，
提高组织运营效率。推动企业文化建设，打造客户为先、奋斗为本的文化氛围，激
发组织活力，保障公司战略目标的有效达成。
综上，公司将尽一切努力，不断开拓新的市场并持续提升整体盈利水平，实现
对投资者和市场的反馈和回报。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，现提请公司股东大会审
议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 21 日
13
议案二
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，
认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行
职责等事项进行了有效监督。
一、2020 年度监事会会议的召开情况
公司监事会设成员 3 名。2020 年公司召开监事会共 8 次，审议并通过以下议案：
序号 会议 召开日期 审议通过的议案
1 《关于公司向控股子公司借款到期后续借并新增借款的议案》
1 三届二次 2020.1.8
2 《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》
1 《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
3 《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
4 《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》
5 《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》
6 《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
7 《关于公司 2020 年第一季度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2020 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议
8
案》
2 三届三次 2020.4.27
9 《关于公司 2019 年度审计报告及财务报表的议案》
10 《关于续聘公司 2020 年度审计机构和内控审计机构的议案》
11 《关于会计政策变更的议案》
12 《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
《关于 2020 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议
13
案》
《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
14
议案》
15 《关于核销部分应收账款的议案》
《关于延长收购贺国新持有烟台信友剩余 8.04%股权的期限并
16
签署相关协议的议案》
14
《关于延长收购张利文持有烟台信友剩余 5%股权的期限并签
17
署相关协议的议案》
《关于公司支付现金购买江苏德法瑞 100%股权暨关联交易的
1
议案》
2 《关于公司签署<股权转让协议>的议案》
3 《关于江苏德法瑞<审计报告>和<评估报告>的议案》
3 三届四次 2020.5.28
《关于延长收购贺国新持有烟台信友剩余 8.04%股权的期限并
4
签署相关补充协议的议案》
《关于延长收购张利文持有烟台信友剩余 5%股权的期限并签
5
署相关补充协议的议案》
1 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2020 年度非公
3
开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股
4
4 三届五次 2020.6.15 票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
6
关承诺的议案》
7 《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》
8 《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
5 三届六次 2020.8.10 1 《2020 年半年度报告及摘要》
1 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
2
票相关事宜的授权有效期的议案》
6 三届七次 2020.9.11 3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
4
关承诺（修订稿）的议案》
5 《关于取消变更公司名称并修订<公司章程>的议案》
1 《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
7 三届八次 2020.9.17 《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股
2
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
8 三届九次 2020.10.28 1 《2020 年第三季度报告及摘要》
二、监事会对公司 2020 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：2020 年度，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理
及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违法法律、法规和《公司章程》等的规
定或损害公司及股东利益的行为。
15
（二）检查公司财务情况
2020 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致
的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司
财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
（三）公司对外担保及股权、资产置换情况
2020 年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，
也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司生产经营情况
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执
行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营
计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议决议通过，现提请公司股东大会审
议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
监 事 会
2021 年 5 月 21 日
16
议案三
关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司独立董事按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规的要求，依法履行职责，
发挥了独立董事的独立作用。现公司董事会拟对独立董事提交的 2020 年度述职报告
进行审议。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，现提请公司股东大会审
议。
附：《第三届董事会独立董事 2020 年度述职报告》
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 21 日
17
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第三届董事会独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2020 年，作为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律、法规的规定及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》的
规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益。现将
2020 年度公司第三届董事会独立董事履行独立董事职责的情况向各位汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2020 年度任期内，独立董事成员为高海松先生、王晓雪女士、黄俊先生，以下
为现任独立董事的基本情况：
高海松先生：中国国籍，无境外居留权，1978 年 3 月出生，本科学历，曾任上
海太平货柜有限公司技术人员、上海佳瑞会计师事务所有限公司审计助理及审计经
理，现任上海佳瑞会计师事务所有限公司主任会计师，2019 年 12 月 3 日至今任本公
司独立董事。
王晓雪女士，中国国籍，无境外居留权，1962 年 11 月出生，中国人民大学新闻
出版专业硕士，曾任北京服装学院教师、中国化工信息中心期刊部总编、中国化工
集团公司《信息早报化工专刊》副总编，现任中国合成树脂协会秘书长，2019 年 12
月 3 日至今任本公司独立董事。
黄俊先生，中国国籍，无境外居留权，1967 年 5 月出生，专科学历，曾任上海
石油化工总厂实验厂车间主任、金志花式线纺织品有限公司（中外合资）总经理助
理兼业务主管、上海复氏达市场咨询有限公司总经理助理兼市场推广，现任上海俊
业实业有限公司总经理，2019 年 12 月 3 日至今任本公司独立董事。
我们不存在以下影响独立性的情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属
是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
18
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、《公司章程》规定的其他人员；
7、证监会认定的其他人员。
二、独立董事年度履职情况
2020 年度独立董事出席董事会、董事会专门委员会及股东大会的情况：
1、2020 年度，公司第三届董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其
他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、公司第三届董事会独立董事出席董事会的情况
2020 年度第三届董事会召开次数 9次
缺席 是否连续两次未亲
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
次数 自出席会议
高海松 9 9 0 0 否
王晓雪 9 9 0 0 否
黄 俊 9 9 0 0 否
2020 年度，公司第三届董事会共召开九次董事会会议，我们根据《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我
们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对
和弃权的情况。
3、公司第三届董事会独立董事出席董事会审计委员会的情况
19
第三届董事会审计委员会召开次数 10 次
缺席 是否连续两次未亲
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
次数 自出席会议
高海松 10 10 0 0 否
黄 俊 10 10 0 0 否
第三届董事会审计委员会成员为独立董事高海松、独立董事黄俊、董事马喜梅。
2020 年度，公司第三届董事会审计委员会共召开十次董事会会议，本年度我们
对提交董事会审计委员会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，
未有反对和弃权的情况。
4、公司第三届董事会独立董事出席董事会薪酬与考核委员会的情况
第三届董事会薪酬与考核委员会召开次数 1次
缺席 是否连续两次未亲
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
次数 自出席会议
高海松 1 1 0 0 否
黄 俊 1 1 0 0 否
第三届董事会薪酬与考核委员会成员为独立董事高海松、独立董事黄俊、董事
李铁山。
2020 年度，公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召开一次董事会会议，本年
度我们对提交董事会薪酬与考核委员会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并
投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
5、公司第三届董事会独立董事出席董事会提名委员会的情况
第三届董事会提名委员会召开次数 1次
缺席 是否连续两次未亲
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
次数 自出席会议
高海松 1 1 0 0 否
黄 俊 1 1 0 0 否
第三届董事会提名委员会成员为独立董事高海松、独立董事黄俊、董事李哲龙。
2020 年度，公司第三届董事会提名委员会共召开一次董事会会议，本年度我们
20
对提交董事会提名委员会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，
未有反对和弃权的情况。
6、公司第三届董事会独立董事出席董事会战略委员会的情况
第三届董事会战略委员会召开次数 3次
缺席 是否连续两次未亲
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
次数 自出席会议
黄 俊 3 3 0 0 否
第三届董事会战略委员会成员为独立董事黄俊、董事李哲龙、董事李铁山。
2020 年度，公司第三届董事会战略委员会共召开三次董事会会议，本年度我们
对提交董事会战略委员会的全部议案均进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，
未有反对和弃权的情况。
7、公司第三届董事会独立董事出席股东大会的情况
2020 年度股东大会召开次数 3次
缺席 是否连续两次未亲
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
次数 自出席会议
高海松 3 3 0 0 否
王晓雪 3 2 0 1 否
黄 俊 3 3 0 0 否
2020年度，公司第三届独立董事对公司进行了多次实地考察，重点对公司的经
营情况、子公司运营、内部控制、内部审计、董事会决议执行情况等进行考察，并
通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生了与关联方购销产品、以支付现金方式购买关联方江苏德
21
法瑞新材料科技有限公司100%股权等关联交易，我们对上述关联交易发表了事前认
可意见和独立意见，我们认为上述关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》
的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，是有利于公司发展，不存在损害公司
及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任了高级管理人员，我们进行了资格审核。公司董事、监事
及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况，薪酬发
放程序能严格按照公司有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程
的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月15日在上海证券交易所网站披露了《2019年度业绩预减公告》
（公告编号：2020-006），预计2019年度归属于上市公司股东的净利润预计为1,900
万元到2,400万元，同比下降约46%-32%；扣除非经常性损益事项后，公司2019年度
归属于上市公司股东的净利润预计为2,410万元到2,910万元，同比下降约22%-6%。
公司于2020年3月7日披露了《2019年度业绩预告更正公告》（公告编号：2020-010）
预计2019年度归属于上市公司股东的净利润预计为1,400万元到1,700万元，同比下
降约60%-52%；扣除非经常性损益事项后，公司2019年度归属于上市公司股东的净利
润预计为1,910万元到2,210万元，同比下降约38%-29%。公司于2020年10月12日在上
海证券交易所网站披露了《2020年前三季度业绩预增公告》（公告编号：2020-090），
预计2020年前三季度归属于上市公司股东的净利润预计为2,910万元到3,230万元，
同比增长约90%-110；扣除非经常性损益事项后，公司2020年前三季度归属于上市公
司股东的净利润预计为2,575万元到2,895万元，同比增长约28%-43%。
22
（六）关于会计政策变更情况
关于第三届董事会第三次会议审议的关于会计政策变更的独立意见：公司依据
财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政
部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策
变更。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
作为公司2019年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公
司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公
司法》及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公
司2020年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将《关
于续聘公司2020年度审计机构和内控审计机构的议案》提交公司2019年年度股东大
会审议。
（八）关于非公开发行A股股票
我们对公司非公开发行A股股票的方案发表了事前认可意见和独立意见。本次非
公开发行股票方案和预案的制定、发行价格、定价原则等均符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次发行
募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，有利于进一步
提升公司产能，满足不断增长的市场需求，同时提升公司管理水平及经营效率，优
化资本结构，符合中小股东的利益。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2020年，经公司第三届董事会第三次会议及2019年年度股东大会审议通过，公
司决定以2019年12月31日公司总股本109,200,000股为基数，用未分配利润向全体股
23
东每10股分配现金红利0.73元（含税），共计派发现金红利7,971,600.00元（含税），
同 时 向 全 体 股 东 以 资 本 公 积 每 10 股 转 增 4 股 ， 分 配 完 成 后 公 司 股 本 总 额 增 至
152,880,000股。
关于利润分配的独立意见：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积金转增股
本预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，且充分考虑了广大
投资者的合理诉求，以及公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要等因
素，保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司
2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意《关于公司2019年度利润分
配预案的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。
（十）信息披露的执行情况
2020年，公司完成4份定期报告，97份临时公告。综合公司全年的信息披露情况，
我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规
定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，形
成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在
公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、
准确、完整提供了保障。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会，其中独立董事黄俊为战略委员会成员；独立董事高海松、
黄俊分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员。报告期内，根据董
事会专门委员会议事规则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展
工作。
24
四、总体评价和建议
报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责，各自发表了独立的、专业的意
见。在2021年里，我们将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、
公正地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
独立董事：高海松 王晓雪 黄 俊
2021 年 5 月 21 日
25
议案四
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“公司”）2020
年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正，
公司董事会拟同意报出。
根据公司及子公司昆山天洋热熔胶有限公司（以下简称“昆山天洋”）、上海惠
平文化发展有限公司（以下简称“上海惠平”）、江苏德法瑞新材料科技有限公司（以
下简称“德法瑞”）、南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）、香港天洋
热熔胶有限公司（以下简称“香港天洋”）、信友新材新材料有限公司（以下简称“信
友新材”）、烟台泰盛精化科技有限公司（以下简称“烟台泰盛”）、如东雄石商贸有
限公司（以下简称“如东雄石”）、烟台泰盛新能源科技有限公司（以下简称“泰盛
新能源”）经审计的 2020 年财务报表，公司 2020 年度财务决算情况如下：
一、2020 年公司财务指标（合并口径）
2020 年度，公司实现营业收入 69,905.63 元，比上年增加 6.08%；利润总额 6,788.27
元，比上年增长 238.80%；归属于母公司所有者的净利润 5,178.84 元，比上年增长
261.83%。
（一）资产负债情况
单位：元
项目名称 本期期末数 上期期末数 增减变动率（%）
交易性金融资产 38,479,694.13 18,728,291.96 105.46
应收票据 67,374,994.70 5,412,843.63 1,144.72
应收款项融资 21,058,707.05 74,963,087.10 -71.91
预付款项 15,030,155.27 9,157,663.59 64.13
其他应收款 13,792,272.20 9,701,170.97 42.17
持有待售资产 37,353,843.35 - -
在建工程 36,795,874.65 121,566,180.43 -69.73
商誉 77,376,874.38 39,122,242.44 97.78
其他非流动资产 12,834,155.73 5,772,328.00 122.34
预收款项 204,796.24 9,379,902.32 -97.82
合同负债 8,607,552.80 - -
26
应付职工薪酬 14,364,443.67 9,088,908.07 58.04
一年内到期的非流动负债 85,904,129.75 30,190,205.60 184.54
长期借款 162,528,999.76 90,228,285.28 80.13
递延所得税负债 1,297,436.24 4,635.89 27,886.78
其他说明：
1、 交易性金融资产：主要为本期购买理财产品增加；
2、 应收票据、应收款项融资：对非重大银行背书未到期票据进行重分类，由应收款项融资调
整至应收票据；
3、 预付款项：主要系本期预付原料采购款；
4、 其他应收款：主要系本期支付相关保证金款项；
5、 持有待售资产：主要系本期子公司昆山天洋相关资产满足条件转入；
6、 在建工程：主要系本期子公司江苏德法瑞已竣工在建工程转为固定资产；
7、 商誉：主要系本期购买子公司烟台泰盛所致；
8、 其他非流动资产：主要系本期预付工程设备款增加；
9、 预收款项、合同负债：新收入准则下列示变化重分类；
10、应付职工薪酬：主要系本期应付薪酬增加所致；
11、一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的贷款增加所致；
12、长期借款：主要系本期集团借款增加；
13、递延所得税负债：主要系本期购买子公司烟台泰盛评估增值部分计提递延所得税负债；
（二）利润情况
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 增减变动率（%）
营业收入 699,056,294.51 659,004,575.61 6.08
营业成本 487,438,907.80 472,001,122.96 3.27
销售费用 39,577,848.71 61,796,415.64 -35.95
管理费用 55,787,827.19 45,346,053.23 23.03
研发费用 21,899,110.33 18,423,174.03 18.87
财务费用 19,981,722.32 11,687,299.85 70.97
利润总额 67,882,707.40 20,036,021.89 238.80
净利润 54,556,233.12 16,513,824.46 230.37
归属于母公司所有者的净利润 51,788,448.07 14,312,950.68 261.83
非经常性损益 10,757,512.37 -4,360,982.97 -346.68
扣除非经营性损益后的归属于
41,030,935.70 18,673,933.65 119.72
公司普通股股东的净利润
少数股东损益 2,767,785.05 2,200,873.78 25.76
每股收益（元/股） 0.34 0.09 277.78
净资产收益率（%） 7.26 2.30 4.96
1、 营业收入较上年同期上升主要有如下几个原因：1）公司新的业务领域拓展顺利，电子胶销售
收入较 2019 年同期增长 78.84%，PUR 产品销量同比增长 137.87%，收入增长 134.38%；热熔墙布销
量同比增长 33.07%，销售收入增长 6.25%； 2）原有产品保持持续增长，太阳能封装膜销售本期收入
27
同比增长 49.80 %，热熔胶胶膜收入同比增长 28.98 %；
2、营业成本较上年同期增加，主要为相关产品销售收入增加同步导致营业成本增加所致；
3、销售费用较上年同期减少，主要为墙布销售受益于销售模式的调整，销售费用得以大幅改善，子
公司惠平整体的销售费用降低 1,202.75 万元；
4、管理费用较上年同期增加，1）因 2020 年非同一控制下收购烟台泰盛，无形资产评估增值摊销 107
万元；2）咨询费同比增加，系 2020 年江苏德法瑞引进投资人，上海天洋与上海信澧企业咨询有限公
司签订财务顾问服务协议，以收到引荐人介绍的投资人支付的融资金额 8%支付服务费 400 万元，不
含税金额为 396 万元；3） 服务费同期增加，系上海天洋拍摄视频制作服务费 24 万元，以及优质供
应商培训服务费 18 万等；
5、研发费用较上年同期增加，1）职工薪酬增加，烟台信友增加 87 万元，上海天洋的业务转移至南
通后，加大研发投入，整体研发人员薪酬增加 223 万元；2）服务费增加，系昆山天洋研发测试 EVA
产品 POE，发生服务费 82 万元；3）其他费用增加，系烟台信友发生检测费 39 万，以及其他各公司
零星费用的增加；
（三）现金流量情况
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 同比变动（%）
经营活动产生的现金净流量 48,983,946.19 45,139,171.13 8.52
投资活动产生的现金净流量 -155,873,429.51 -127,272,521.76 22.47
筹资活动产生的现金净流量 91,001,996.53 28,897,673.55 214.91
1、经营活动产生的现金净流量较上年同期增加，主要系本年销售收入增加；
2、投资活动产生的现金净流量较上年同期增加，主要为主要系本期购买子公司烟台泰盛导致现金支
出增加；
2、筹资活动产生的现金流净流量较上年同期增加，主要系本期借款、融资租赁款增加。
二、公司及子公司经营情况（各公司单体）
单位：元
2020 年度 2019 年度
单位
营业收入 净利润 营业收入 净利润
上海天洋 294,761,284.22 6,712,896.64 451,485,477.49 41,187,922.32
昆山天洋 241,425,071.62 10,936,050.06 240,159,979.70 -21,998,889.66
上海惠平 61,170,142.00 6,256,031.03 53,859,951.56 -6,257,377.76
德法瑞 12,830,343.83 -4,692,959.72 7,338,040.80 -3,343,398.71
南通天洋 308,658,209.26 18,763,130.51 74,403,740.49 3,093,244.40
香港天洋 - -31,125.75 - -15,103.98
信友新材 48,600,893.95 11,360,103.67 37,550,688.03 10,045,102.12
烟台泰盛 36,787,961.92 9,997,309.30 - -
如东雄石 47,994,247.37 874,131.39 - -
泰盛新能源 396,730.09 32,484.21 - -
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，现提请本次股东大会审
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议。
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议案五
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海天洋热熔粘接材料股份有限
公司（以下简称“公司”）2020 年度归属于母公司股东的净利润为 51,788,448.07 元。
母公司 2020 年度实现税后净利润 6,712,896.64 元。按照《公司章程》的规定，应提
取法定盈余公积 671,289.66 元，加上上年末未分配利润 139,413,997.55 元，扣除 2019
年度已分配利润 7,971,600.00 元，剩余的可供股东分配利润为 182,559,555.96 元。在
符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司 2020 年年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户持有股份数量的股份
余额为基数分配利润，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.22 元（含税）。截至 2021 年 3 月
31 日，公司总股本 169,809,124 股，以扣除公司回购专户持有股份数量 1,979,546
股后的股份余额 167,829,578 股为基数计算合计拟派发现金红利 20,475,208.52 元
（含税）。本年度公司现金分红比例为 40.06%。
2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。截至 2021 年 3 月 31 日，
公司总股本 169,809,124 股，以扣除公司回购专户持有股份数量 1,979,546 股后的
股份余额 167,829,578 股为基数计算，本次转增后公司的总股本为 23,6940,955 股。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，则以实施利润分配方案
的股权登记日登记的总股本(扣除回购专户持有股份数量)为基数，按照分配及转增
比例不变的原则相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，现提请本次股东大会审
议。
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议案六
关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了让投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，根据证监
会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式
（2017 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的
一般规定（2014 年修订）》等规范性文件的要求，公司编制了《上海天洋热熔粘接
材料股份有限公司 2020 年年度报告》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2020
年年度报告摘要》，具体内容详见附件。董事会认为该报告内容客观、公正、真实
的反映了公司的经营状况，拟批准报出。
公司 2020 年年度报告及其摘要已于 2021 年 4 月 27 日在中国证券报、上海证券
报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，请各位股东查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，现提请本次股东大会审
议。
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议案七
关于公司董事 2021 年度薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
为不断提升上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理水平，进一步完善公司董事的绩效评价及薪酬激励机制，充分调动公司董事履
职的积极性、创造性，根据公司实际情况，现拟制定公司董事 2021 年度薪酬计划，
主要内容如下：
1、董事
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等
级确定。
2、公司独立董事津贴
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司
实际情况，2021 年度给予每位独立董事津贴人民币 6 万元（税前）。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，现提请本次股东大会审
议。
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议案八
关于公司 2021 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案
各位股东及股东代表：
随着公司经营规模的发展，为满足公司（或“上海天洋”）及子公司生产需要，
不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应
对不断变化的竞争需要，并结合公司 2021 年的经营及投资计划，公司及子公司拟在
2021 年度向银行等金融机构申请综合授信不超过 10 亿元，综合授信额度包括但不限
于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等
以满足公司日常经营与战略发展所需资金，以上综合授信不含公司通过发行债券等
方式取得的资金授信。根据银行要求，上述授信将由公司、公司子公司、公司实际
控制人李哲龙及其配偶提供连带责任保证担保，具体情况如下：
一、申请银行综合授信及相关担保事项概况
1、申请银行综合授信额度情况
为满足公司及子公司生产经营需要，公司及子公司昆山天洋热熔胶有限公司（以
下简称“昆山天洋”）、南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）、江苏德法瑞
新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞”）、上海惠平文化发展有限公司（以下简
称“上海惠平”）、烟台信友新材料有限公司（以下简称“烟台信友”）、烟台泰盛精化科
技有限公司（以下简称“烟台泰盛”）拟于 2021 年度向银行等金融机构申请不超过
10 亿元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自 2020 年
年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包
括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证
和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金，以上综合授信不含公司通过发
行债券等方式取得的资金授信。根据银行要求，上述授信将由公司、公司子公司、
公司实际控制人李哲龙及其配偶提供连带责任保证担保。授信额度不等于公司及子
公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行等金融机
构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期
限内，授信额度可循环使用。
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2、相关担保事项概况
为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效率，结
合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司及子公司 2021 年
度拟提供总额不超过人民币 10 亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担
保额度如下：
1、被担保人包括公司全资子公司、控股子公司。
2、担保额度分配：
（1）公司及全资子公司即上海天洋、昆山天洋、南通天洋的担保总额度为不超
过 7 亿元；公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。
（2）公司对控股子公司即德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛的担保总额
度为不超过 3 亿元；公司可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使用
预计担保额度。
担保额度有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股
东大会召开之日止。
3、相关期限及授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金
额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署
相应法律文件。该事项有效期限自 2020 年年度股东大会会议审议通过之日起至 2021
年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、上海天洋
名称：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
注册资本：15,288 万人民币（非公开发行完成后注册资本为 169,809,124 元，后续将
进行工商变更）
法定代表人：李哲龙
经营范围：共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA 热熔胶的生产，
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，从事货物进
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出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、昆山天洋
名称：昆山天洋热熔胶有限公司
注册资本：17,600 万元人民币
法定代表人：朱洪涛
经营范围：共聚酯热熔胶、聚酰胺热熔胶、聚氨脂热熔胶、EVA 热熔胶生产、窗帘、
布艺类产品制造；销售自产产品；塑料制品、热熔胶制品销售；危险化学品生产（按
《设立危险化学品生产、储存企业安全审查批准书》批准目录经营）；销售自产产品；
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
与公司的关系：系公司全资子公司
3、南通天洋
名称：南通天洋新材料有限公司
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：李铁山
经营范围：从事新型改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶新材料及技术的研发；共
聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、湿固化聚氨酯热熔胶、双酚 A 聚酯
热熔胶、EVA 热熔胶、热熔复合墙布、四氢呋喃的生产；化工原料及产品（危险化
学品除外）、机械设备及配件、纺织品、橡胶制品、室内装潢材料（油漆除外）销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：系公司全资子公司
4、德法瑞
名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司
注册资本：13,800 万元
法定代表人：李明健
经营范围：纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装
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面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
与公司的关系：系公司控股 63.77%子公司
5、上海惠平
名称：上海惠平文化发展有限公司
注册资本：2,000 万元
法定代表人：李明健
经营范围：文化艺术交流策划，创意服务，图文设计制作，动漫设计，展览展示服
务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事建筑技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，装饰装修材料、五金交电、日用百货、陶瓷制品、计算
机软硬件及辅助设备、工艺品的销售，以下限分支机构经营：餐饮服务（饮品店）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关系：系德法瑞 100%控股子公司
6、烟台信友
名称：烟台信友新材料有限公司
注册资本：1,815 万元
法定代表人：张利文
经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上述所列自产产品
（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电
子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
与公司的关系：系公司控股 86.96%的子公司
7、烟台泰盛
名称：烟台泰盛精化科技有限公司
注册资本：1,200 万元
法定代表人：林志秀
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
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术推广；密封胶制造（不含危险品）；高性能密封材料销售；专用化学产品制造（不
含危险化学品，仅限单纯混合和分装）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通
用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；
机械设备销售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
与公司的关系：系公司控股 65%的子公司
8、被担保方最近一年期截至 2020 年 12 月 31 日主要财务数据
单位：元
被担保方名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
上海天洋 890,788,249.61 644,729,677.03 294,761,284.22 6,712,896.64
昆山天洋 321,307,488.64 163,297,525.49 241,425,071.62 10,936,050.06
南通天洋 590,793,348.03 171,429,781.04 308,658,209.26 18,763,130.51
德法瑞 236,135,139.63 125,741,507.25 12,830,343.83 -4,692,959.72
上海惠平 24,622,563.42 -10,431,185.55 61,170,142.00 6,256,031.03
烟台信友 63,732,978.01 52,645,798.96 48,600,893.95 11,360,103.67
烟台泰盛 35,246,575.09 28,227,434.66 36,787,961.92 9,997,309.30
三、2020 年度累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年12月31日，公司对子公司提供的担保余额为224,767,708.42元，占公
司净资产653,904,086.61元的34.37%，除此之外，公司及其控股子公司无其他担保；
无逾期担保。
由于以上交易涉及公司接受关联方担保的情形，因此关联股东李哲龙、朴艺峰、
李明健、李顺玉、朴艺红将回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，现提请本次股东大会审
议。
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董 事 会
2021年5月21日
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议案九
关于续聘公司 2021 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
作为公司 2020 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公
司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公
司法》及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公
司 2021 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计
业务费用为 95 万元/年，内控审计业务费用为 20 万元/年。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议决议通过，现提请本次股东大会审
议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 21 日
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