上海天洋：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第一期员工持股计划2021-06-12
证券简称：上海天洋 证券代码：603330
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第一期员工持股计划
二〇二一年六月
上海天洋第一期员工持股计划
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海天洋第一期员工持股计划
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他
员工。参加本次持股计划的总人数初步拟定为106人，其中董事（不含独立董事）、
高级管理人员为4人。董事会有权根据前述参加对象的出资认购情况适当调整并
确定最终参加本员工持股计划总人数。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的上海天洋A股普通股
股票，合计不超过197.95万股，占当前公司股本总额16980.91万股的1.17%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为23.00元/股。
7、为提高员工参与本员工持股计划的积极性，公司控股股东、实际控制人
李哲龙先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持股计划清
算时，所有股票变现扣除存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额
若低于员工参与本员工持股计划的本金，公司实际控制人承担差额补足义务。
8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解
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上海天洋第一期员工持股计划
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、
50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常
管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《上海天洋热熔粘接材料股份
有限公司第一期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，
且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权
益。
10、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审
议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，
员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联股东应当回避表
决；本持股计划参与人员中包含实控人亲属及一致行动人，也应当回避表决。独
立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股
东大会审议通过后方可实施。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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上海天洋第一期员工持股计划
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 5
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 6
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 6
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ....................................... 6
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ............................... 7
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ................................................... 9
六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与
方式 ............................................................................................................................. 11
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......................................... 11
八、员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 13
九、员工持股计划的会计处理 ................................................................................. 18
十、实施员工持股计划的程序 ................................................................................. 18
十一、其他重要事项 ................................................................................................. 19
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上海天洋第一期员工持股计划
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
上海天洋、本公司、公司 指 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第一期员工持
指
计划 股计划
员工持股计划草案、本计划 《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第一期员工
指
草案 持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的上海
标的股票 指
天洋A股普通股股票
《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第一期员工
《员工持股计划管理办法》 指
持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
《信息披露工作指引》 指
工作指引》
《公司章程》 指 《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》
本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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上海天洋第一期员工持股计划
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
2、公司及控股子公司的其他员工。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
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上海天洋第一期员工持股计划
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数初步拟定为106人。
持有人所获份额分配情况如下所示：
拟认购份额占
拟认购份额 拟认购份额对应
序号 姓名 职务 本员工持股计
（万份） 股份数量（万股）
划的比例
1 李铁山 董事、副总经理 129.009 2.83% 5.609
2 张利文 董事 64.506 1.42% 2.805
3 秦嘉伟 财务负责人 107.509 2.36% 4.674
4 商小路 董事会秘书、副总经理 161.262 3.54% 7.011
董事、高管合计 462.286 10.15% 20.099
其他员工（102人） 4,090.670 89.85% 177.855
合计 4552.956 100.00% 197.955
注：1、实际参加人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的1%。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股
计划的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额
直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部
分权益份额留作预留份额，由公司员工张建洪先生代为持有，并授权管理委员会
在有效期内授予给符合条件的其他员工（实际授予前，张建洪先生不享有该部分
份额对应的权益）。
（三）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《信息披露工作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持
股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
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上海天洋第一期员工持股计划
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过197.95万股，占当前公司股本
总额16980.91万股的1.17%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的上海天洋A股普通
股股票。
公司于2021年3月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司采用集中竞价交易的方式从
二级市场回购公司股份用作公司实施员工持股计划的股票来源，并于2021年3月
18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-012）。2021年4月2日，公司
回购股份支付的总金额已达到回购金额上限，本次股份回购方案已实施完毕。截
至2021年4月2日，已实际回购公司股份1,979,546股，占公司总股本的1.17%，回
购最高价格30.85元/股，回购最低价格27.95元/股，回购均价30.17元/股，使用资
金总额59,726,235.56元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（三）员工持股计划购买股票价格和定价依据
1、购买价格
本期员工持股计划购买标的股票的价格为23.00元/股。
2、定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，
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上海天洋第一期员工持股计划
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买公司
回购账户股票的价格23.00元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科
学性，且未损害公司及全体股东利益。
（四）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数
倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参加对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情
况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
为提高员工参与本员工持股计划的积极性，公司控股股东、实际控制人李哲
龙先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。在本员工持股计划清算时，
所有股票变现扣除存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于
员工参与本员工持股计划的本金，公司实际控制人承担差额补足义务。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
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上海天洋第一期员工持股计划
分批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划总数的50%。
2、公司业绩考核
本员工持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司
业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管
理委员会取消所有持有人相应批次的权益分额并返还持有人原始出资金额。
第一批次解锁：以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
50%。
第二批次解锁：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
117.5%。
注：上述“营业收入”以经审计的公司合并报表营业收入为计算依据。
3、个人层面绩效考核
除对公司业绩进行考核外，本员工持股计划还将根据公司绩效考核相关制度
对个人进行绩效考核，并依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的权益份额
数量。持有人的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，对应不同的
解锁比例，具体如下：
评价标准 优良 合格 不合格
解锁系数 100% 80% 0%
4、若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标，个人绩效考核未达标，则
董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原
始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，
但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确
定。
本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧
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上海天洋第一期员工持股计划
密地捆绑在一起。
5、持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计
划的参与方式
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东
大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等
的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高
级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
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上海天洋第一期员工持股计划
（三）员工持股计划股份权益的处置办法
1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办
法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、
质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办
法如下：
可能出现的情形 处置办法
(1) 持有人违反国家有关法律、行政法规或 由管理委员会取消该持有
《公司章程》的规定，给公司造成重大经 人参与员工持股计划的资格，
济损失； 并收回持有人届时持有的全部
(2) 持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任； 份额，收回价格按照该份额所
(3) 持有人因违反公司规章制度、职业道德、 对应的标的股票的初始购买价
劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职 格的原则确定。
务变更、或被公司解除劳动关系的；
(4) 持有人辞职的；
(5) 其他公司董事会认定的负面异动情况。
(1) 持有人退休且公司不再返聘的； 由管理委员会取消该持有
(2) 持有人患病或者负伤，在医疗期满后既不 人参与员工持股计划的资格，
能从事原工作也不能从事公司另行安排 并收回持有人届时持有的未解
的工作； 锁份额，收回价格按照该份额
(3) 持有人丧失劳动能力的、身故的； 所对应的标的股票的初始购买
(4) 因公司裁员等原因被解除劳动关系的； 价格的原则确定。
(5) 因不能胜任岗位工作导致的职务变更、或
被公司解除劳动关系的；
(6) 劳动合同、聘用合同到期终止不再续签
的；
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上海天洋第一期员工持股计划
(7) 双方合同订立时所依据的客观情况发生
重大变化，致使合同无法履行，经双方协
商未能就变更合同内容达成一致；
(8) 其他公司董事会认定的非负面异动情况。
董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件
的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交
董事会审议确定。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
8、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配
权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资
金归属于公司。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开
立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离
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上海天洋第一期员工持股计划
措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
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上海天洋第一期员工持股计划
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
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上海天洋第一期员工持股计划
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
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上海天洋第一期员工持股计划
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜；
4、授权董事会对《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司第一期员工持股计
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上海天洋第一期员工持股计划
划》作出解释；
5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2021年6月底将标的股票197.95万股授予参与本员工持股计划的
员工，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预
测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个
交易日公司股票收盘价27.40元/股作为参照，公司应确认总费用预计为870.98万
元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2021年至2023年员
工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2021 年 2022 年 2023 年
870.98 326.62 435.49 108.87
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
十、实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
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（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划的情形发表意见。
（五）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会及职工代表大会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告
董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，批准本员工持股计划后即可实施。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公
司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属
公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应
的份额按照本计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
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（四）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交
公司股东大会审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2021年6月11日
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