上海市广发律师事务所
关于天洋新材（上海）科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于天洋新材（上海）科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：天洋新材（上海）科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天洋新材（上海）科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行
股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次
非公开发行股票实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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一、关于本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的决议
本所律师查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会的会议通
知、会议决议等会议资料，并通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
查询了发行人上述会议相关的公告。根据本所律师的核查，发行人就本次非公开
发行分别召开了以下会议：
2022 年 1 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案>的议案》《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》《关于公司与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协
议>的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》等议案。
2022 年 3 月 14 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，对首次公开
发行股票募集资金使用情况进行审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》。
根据董事会的提议和召集，发行人分别召开 2022 年第一次临时股东大会、
2021 年年度股东大会，股东大会以特别决议的方式审议通过了发行人本次非公
开发行 A 股股票的上述相关议案，并对中小投资者单独计票。
根据股东大会的授权，发行人于 2022 年 6 月 17 召开第三届董事会第二十五
次会议，因公司股本发生变化，对本次发行方案和预案等内容进行了调整并审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<上海天洋热熔粘接
材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关
于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使
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用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
根据股东大会的授权，发行人于 2022 年 9 月 15 日召开第三届董事会第二十
七次会议，因发行人将本次非公开发行股票募集资金金额调整为募集资金总额不
超过 116,061.88 万元（含本数），同时就本次发行方案和预案等内容进行了调整，
本次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订）的议案》《关
于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）>的议案》《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》以及《关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议
案》。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次非公开发行所作上
述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次非公开发行事宜的授
权范围、程序合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批复
2022 年 10 月 31 日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会
审核，获得审核通过。
2022 年 11 月 11 日，中国证监会出具《关于核准天洋新材（上海）科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836 号），核准发行人非
公开发行不超过 99,847,765 股新股。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会
的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得股东大会的批准和授
权，并获得中国证监会的批准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法
有效。
二、关于本次非公开发行的过程和结果
（一）本次非公开发行发出认购邀请书的情况
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2022 年 12 月 27 日，本次非公开发行的保荐机构和联席主承销商中信证券
股份有限公司（以下简称“中信证券”）、联席主承销商申万宏源证券承销保荐
有限责任公司（以下简称“申万宏源”）向中国证监会报送了启动发行相关文件，
即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
2022 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 30 日询价开始前，联席主承销商中信证
券和申万宏源合计向 287 名符合条件的特定投资者发送了《天洋新材（上海）科
技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》以下简称“《认购邀请书》”）
以及包括《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）在内的相关附件文件，邀请其参与本次报价，均已
送达。邀请参与报价的投资者包括：截至 2022 年 11 月 18 日发行人前 20 名股东
（已剔除控股股东、关联方）、其他符合《承销管理办法》规定条件的 42 家证
券投资基金管理公司、32 家证券公司、14 家保险机构投资者以及表达认购意愿
的 179 名私募投资基金及其他投资者。除上述投资者外，另有 20 名投资者系于
《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（2022 年 12
月 7 日）和拟发送《认购邀请书》的对象名单报备中国证监会后至首轮申购报价
开始前新增的表达认购意向的投资者，联席主承销商已向该等投资者送达了《认
购邀请书》及《申购报价单》等附件，新增投资者名单如下：
序号 投资者
1 何健标
2 三和创赢资产管理（深圳）有限公司
3 张建飞
4 陈耀民
5 吴伟忠
6 青岛鑫河一期投资管理中心（有限合伙）
7 王泽龙
8 高维平
9 廖折金
10 张怀斌
11 深圳君宜私募证券基金管理有限公司
12 烟台市财金发展投资集团有限公司
13 兴业基金管理有限公司
14 ASPOON CAPITAL LIMITED
15 贵州铁路发展基金管理有限公司
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16 湘江产业投资有限责任公司
17 新华人寿保险股份有限公司
18 烟台蓝泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
19 烟台山高致远私募（投资）基金合伙企业（有限合伙）
20 摩根士丹利国际股份有限公司
根据本所律师的核查，上述新增投资者符合《承销管理办法》等法律法规的
相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要
求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方。
鉴于首轮有效认购总额未达到本次非公开发行募集资金总额上限 116,061.88
万元、有效认购股数未超过本次发行预设的上限 99,847,765 股（含本数）且获配
对象数量不超过 35 名，经发行人及联席主承销商协商后决定启动追加认购程序。
2022 年 12 月 30 日，联席主承销商向首轮已发送《认购邀请书》的 307 名投资
者发送了《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》
（以下简称“《追加认购邀请书》”）以及包括《天洋新材（上海）科技股份有
限公司非公开发行股票追加申购书》（以下简称“《追加申购单》”）在内的相
关附件文件。
本所律师查阅了联席主承销商中信证券和申万宏源向上述对象发出的《认购
邀请书》及其《申购报价单》等相关附件、《追加认购邀请书》及其《追加申购
单》等相关附件。根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对
象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和
规则（包括定价及配售、缴款与清算、违约责任与其他约定等）、投资者适当性
管理、特别提示，《追加认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、追加认
购安排、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则、投资者适当性管理、
特别提示，《申购报价单》和《追加申购单》的主要内容包括认购价格、认购金
额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等。本次
发行的发行方案报送后新增发送认购邀请书的投资者与发行人不存在关联关系。
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本所认为，《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件的内容合法、有效；
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次非公开发行股票方
案的要求，发送的《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地告
知了申购对象关于本次非公开发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规
则和时间安排信息。
（二）本次非公开发行的询价结果
1、首轮询价结果
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2022
年 12 月 30 日 9:00-12:00 期间，联席主承销商共计收到 15 份《申购报价单》。
根据本所律师的核查，相关申购对象均依照《认购邀请书》的规定按时、完整地
提交了申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》约定及时足
额缴纳保证金。15 名投资者的申购均为有效申购。
2、追加认购结果
根据本所律师的核查及见证，在有效追加认购时间内，联席主承销商共计收
到 10 份《追加申购单》。根据本所律师的核查，相关追加申购对象均依照《追
加认购邀请书》的规定按时、完整地提交了申购文件，除证券投资基金管理公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无
需缴纳保证金外，其余投资者均按《追加认购邀请书》约定及时足额缴纳保证金。
10 名参与追加认购的投资者的申购均为有效申购。
（三）本次非公开发行的定价及配售情况
根据本次非公开发行的发行方案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首
日，即 2022 年 12 月 28 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
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根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发
行对象及获配股票的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为
9.88 元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次非公开发行募集资金总额上
限 116,061.88 万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 99,847,765 股（含
本数），且获配对象数量不超过 35 名，发行人与联席主承销商经协商启动追加
认购程序，追加认购的价格为首轮报价确定的发行价格（即 9.88 元/股）。
结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，发行人和联席主承销商确定本次
非公开发行最终获配的投资者共 16 名，发行价格为 9.88 元/股，发行股数为
99,847,765 股，募集资金总额为 986,495,918.20 元，配售结果具体如下：
序 获配数量 获配金额 锁定
投资者名称
号 （股） （元） 期
18 个
1 李哲龙 6,072,875 60,000,005.00
月
2 张建飞 8,400,809 82,999,992.92
3 陈耀民 3,036,437 29,999,997.56
4 吴伟忠 3,036,437 29,999,997.56
三和创赢资产管理（深圳）有限公司
5 -三和创赢远航 1 号私募证券投资基 3,036,437 29,999,997.56
金
青岛鑫河一期投资管理中心
6 3,036,437 29,999,997.56
（有限合伙）
7 陈蓓文 3,036,437 29,999,997.56
8 UBS AG 7,692,307 75,999,993.16
6个
南京瑞森投资管理合伙企业
9 8,097,165 79,999,990.20 月
（有限合伙）
10 海通证券股份有限公司 11,133,603 109,999,997.64
11 何建标 3,036,437 29,999,997.56
12 诺德基金管理有限公司 16,477,732 162,799,992.16
13 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 4,048,582 39,999,990.16
14 财通基金管理有限公司 3,451,417 34,099,999.96
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅
15 3,238,866 31,999,996.08
三十九号私募证券投资基金
银河资本资产管理有限公司-银河资
16 13,015,787 128,595,975.56
本-鑫鑫一号集合资产管理计划
合计 99,847,765 986,495,918.20 -
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上述发行对象为不超过三十五名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。
本所认为，本次非公开发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规
定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》
等法律、法规的规定。
（四）签署认购协议
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与各发行
对象签署了《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购
协议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间
等事项进行了明确约定。
本所认为，上述《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《管理办法》
《实施细则》和《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、
有效。
（五）缴款及验资
2023 年 1 月 4 日，发行人和联席主承销商向最终确定的全体发行对象发出
了《天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足
额缴纳认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于
2023 年 1 月 11 日出具的信会师报字[2023]第 ZA10019 号《天洋新材（上海）科
技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》，截至 2023
年 1 月 10 日，主承销商指定的收款银行账户已收到发行对象缴纳的认购资金共
计人民币 986,495,918.20 元。
根据立信会计师于 2023 年 1 月 11 日出具的信会师报字[2023]第 ZA10020 号
《天洋新材（上海）科技股份有限公司验资报告》，截至 2023 年 1 月 10 日，本
次非公开发行实际募集资金总额 986,495,918.20 元，扣除承销费、顾问费、验资
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费等其他各项发行费用 20,250,000.00 元（含税金额）后，实际募集资金净额
966,245,918.20 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 99,847,765.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
866,398,153.20 元。
本所认为，本次非公开发行认购款的缴纳符合《管理办法》《实施细则》的
规定，募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次非公开发行事
宜，发行人尚需办理本次非公开发行涉及的工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行的《认购邀请书》《追加认购
邀请书》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》
等法律法规及规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次非公开发行的过程
符合发行人于 2022 年 12 月 7 日向中国证监会报送的发行方案以及上述法律、法
规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关
规定。
三、本次非公开发行的认购对象合规性
本所律师查阅了发行对象的基本信息表、产品认购信息表、营业执照、中国
证券投资基金业协会的资产管理计划备案证明、私募投资基金备案证明等资料以
及自然人发行对象的身份证等资料。
根据本所律师的核查，本次非公开发行获配的全部 16 名发行对象均具有本
次非公开发行的主体资格，均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求按
时提交了相关材料，本次非公开发行申购对象不涉及私募基金管理人需要完成登
记和私募基金需要完成备案的情形，最终获配的发行对象的产品备案情况以及关
联关系的核查情况如下：
（一）产品备案情况
1、三和创赢远航 1 号私募证券投资基金、铂绅三十九号私募证券投资基金
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规
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定的私募投资基金，其参与申购并获配的配售对象均已按照规定向中国证券投资
基金业协会完成登记备案。
2、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司属于合格境外投资者，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
3、银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划属于资产管理计划，财通基金管理
有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认
购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案
管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的要求向中国证券投资基金业协会
登记备案。
4、李哲龙、张建飞、陈耀民、吴伟忠、陈蓓文、何建标、海通证券股份有
限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛鑫河一期投资管理中心
（有限合伙）以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无须向中国证券
投资基金业协会登记备案。
（三）关联关系
本所律师查阅了发行对象提交的《申购报价单》《追加申购单》等资料。根
据本所律师的核查，除本次发行预案确定的发行对象李哲龙外，本次非公开发行
获配的其余投资者不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
上述机构和人员也不存在通过直接或间接的方式参与本次非公开发行的情形。
综上所述，本所认为，本次非公开发行确定的发行对象符合《管理办法》《实
施细则》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《天洋新材
（上海）科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求。
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四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价
及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价
及配售过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《追
加申购单》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象
之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均
符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案
的规定，并且符合发行人向中国证监会报送的发行方案的相关要求，合法、有效；
本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；本次非公开发行尚需向中国证
监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次
非公开发行和上市的相关披露义务，以及办理本次非公开发行相关注册资本增加
的工商变更登记手续。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
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