中泰证券股份有限公司
关于浙江百达精工股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
百达精工股份有限公司（以下简“百达精工”、“发行人”或“公司”）首次公
开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的
规定，对百达精工本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
（一）首次公开发行限售股情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江百达精工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]886 号）核准，浙江百达精工股份有限公司以
首次公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 31,813,300 股，自 2017 年 7
月 5 日起上市交易。首次公开发行后，公司总股本为 127,253,300 股，其中有限
售条件流通股 95,440,000 股，无限售条件流通股 31,813,300 股。
（二）本次上市限售股的锁定期安排
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 11 名股东，分
别为：百达控股集团有限公司 48,000,000 股，施小友 11,245,500 股、张启春
8,925,000 股、阮吉林 7,395,500 股、张启斌 4,284,000 股、阮卢安 3,850,000 股、
魏成刚 3,600,000 股、史建伟 2,700,000 股、台州市铭峰投资合伙企业（有限合伙）
2,200,000 股、杨海平 1,620,000 股、邵伯明 1,620,000 股，股份锁定期为自公司
股票上市之日起三十六个月。现锁定期即将届满，该部分限售股共计 95,440,000
股，将于 2020 年 7 月 6 日起上市流通。
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017 年 7 月 5 日，公司首次公开发行 A 股股票上市，公司总股本为
127,253,300 股，其中有限售条件流通股 95,440,000 股，无限售条件流通股
31,813,300 股。
2018 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次
会议审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。2018 年 9 月 4 日召开第三届监事会第七次会议审议通过《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2018 年 9 月 11 日，公
司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。2018 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第七次
会议以及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。2018 年 10 月 22 日，百达精工完成首次授予的限制性股票登记手
续，实际向 80 名激励对象首次授予限制性股票 1,980,000 股。公司总股本由
127,253,300 股增加至 129,233,300 股，其中有限售条件流通股 97,420,000 股，无
限售条件流通股 31,813,300 股。
2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十
一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的
议案》，鉴于激励对象杨先赏因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回
购注销已授予杨先赏未解除限售部分的全部股票共计 15,000 股；同时根据《公
司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2018 年度经营业绩未达到公
司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，
公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票（除上述个人离职
触发部分）共计 786,000 股进行回购注销。2019 年 6 月 27 日，公司完成了上述
限制性股票回购注销，公司总股本由 129,233,300 股变更为 128,432,300 股，其中
有限售条件流通股为 96,619,000 股，无限售条件流通股为 31,813,300 股。
2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票
的议案》，鉴于激励对象莫勇、贾珮、晏锋因个人原因离职，已不具备激励对象
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资格，公司回购注销已授予莫勇、贾珮、晏锋未解除限售部分的全部股票共计
42,000 股；同时根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2019
年度经营业绩未达到公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司
层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票（除上述个人离职触发部分）共计 568,500 股进行回购注销。2020 年 6 月 3
日，公司完成了上述限制性股票回购注销，公司总股本由 128,432,300 股变更为
127,821,800 股，其中有限售条件流通股为 96,008,500 股，无限售条件流通股为
31,813,300 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告
书》，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：
承诺人 承诺内容
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
百达控股集团有 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至
限公司 少 6 个月。
（3）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
其持有发行人股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其持有的发行
人股份。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
施小友、阮吉林、
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
张启春和张启斌
个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个
月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
（4）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者
道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
史建伟 （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
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托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在担任公司的监事期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百
分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少
6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
（4）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者
道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期
阮卢安 满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
魏成刚、杨海平、
邵伯明及台州市 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
铭峰投资合伙企 管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
业（有限合伙）
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 95,440,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 7 月 6 日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占公
序 持有限售股数量 本次上市流通 剩余限售股数
股东名称 司总股本比例
号 （股） 数量（股） 量（股）
（%）
1 百达控股集团有限公司 48,000,000 37.55% 48,000,000 0
2 施小友 11,245,500 8.80% 11,245,500 0
3 张启春 8,925,000 6.98% 8,925,000 0
4 阮吉林 7,395,500 5.79% 7,395,500 0
5 张启斌 4,284,000 3.35% 4,284,000 0
6 阮卢安 3,850,000 3.01% 3,850,000 0
7 魏成刚 3,600,000 2.82% 3,600,000 0
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8 史建伟 2,700,000 2.11% 2,700,000 0
台州市铭峰投资合伙企
9 2,200,000 1.72% 2,200,000 0
业（有限合伙）
10 杨海平 1,620,000 1.27% 1,620,000 0
11 邵伯明 1,620,000 1.27% 1,620,000 0
合计 95,440,000 74.67% 95,440,000 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 50,200,000 -50,200,000 0
有限售条件
2、境内自然人持有股份 45,808,500 -45,240,000 568,500
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 96,008,500 -95,440,000 568,500
无限售条件 A 股 31,813,300 95,440,000 127,253,300
的流通股份 无限售条件的流通股股份合计 31,813,300 95,440,000 127,253,300
股份总额 127,821,800 0 127,821,800
注：本次限售股上市流通后，剩余的有限售条件的流通股份为公司 2018 年
限制性股票激励计划未解禁部分。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：百达精工本次申请解除限售的股份数量、上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在实质性障碍；百达精工
本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行 A 股股票中做出的各
项承诺；百达精工关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意百达精工本次限售股份解禁并上市流通。
（以下无正文）
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