中泰证券股份有限公司
                  关于浙江百达精工股份有限公司
  使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见



    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江百达
精工股份有限公司（以下简称“百达精工”、“公司”）公开发行可转换公司债券并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职
责，对百达精工使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的事项进行了审慎核
查，核查具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    浙江百达精工股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江百达精
工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]135 号）核准公
司向社会公开发行面值总额 28,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。发行的可
转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 28,000.00 万
元，坐扣承销和保荐费用 280.00 万元（含税）后的募集资金为 27,720.00 万元，已
由主承销商中泰证券股份有限公司于 2020 年 3 月 17 日汇入公司募集资金监管账
户。扣除承销保荐费、律师费、验证费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息
披露费等与发行可转换公司债券直接相关的新增不含税外部费用 452.55 万元后，
公司本次募集资金净额为 27,547.45 万元。上述资金于 2020 年 3 月 17 日全部到位，
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2020]48 号《验证报告》。

    公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金
监管协议。

     二、募集资金投资项目基本情况



                                     1
       公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金
 使用计划如下：
                                                                                  单位：万元
序号               项目名称                   项目投资总额               拟投入募集资金

        年产 10,000 万件高效节能压缩
 1                                                51,599.50                    28,000.00
          机新材料核心零部件项目
                  合计                            51,599.50                    28,000.00

       本次发行募集资金到位之前，如果公司根据市场情况和经营状况，需要对本项
 目先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规
 及证监会相关要求的部分予以置换。

       本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟
 投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。


        三、自筹资金先期投入情况及拟使用募集资金置换情况


       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江百达精工股份有限
 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]8565 号），截至 2020
 年 6 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民
 币 8,948.78 万元。公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如
 下：
                                                                                  单位：万元
                                              募集资金拟投      自有资金已投
序号        项目名称          项目投资总额                                         拟置换金额
                                                入金额            入金额
        年产 10,000 万件高
 1      效节能压缩机新材          51,599.50         28,000.00        8,948.78              8,948.78
        料核心零部件项目
           合计                   51,599.50         28,000.00        8,948.78              8,948.78


        四、本次使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的董事会审
 议程序


       公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募
 投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
                                              2
金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法
律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，未违反公司募集
说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


     五、专项意见说明

    1、监事会审议情况

    公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与
公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理制度》等相
关规定，内容及程序合法合规。因此，同意公司使用募集资金人民 8,948.78 万元置
换预先已投入自筹资金的事项。

    3、会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了天健审[2020]8565 号鉴证报告，
认为百达精工公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的
规定，如实反映了百达精工公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。


                                     3
       六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、百达精工本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，
并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规定；

    2、百达精工本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

    3、本保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义
务。

    基于以上意见，中泰证券对百达精工本次使用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金的事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                     4