东北证券股份有限公司 关于广东迪生力汽配股份有限公司 2017年度日常关联交易执行情况 及2018年度日常关联交易计划的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关文件的规定,东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“保荐机构”) 作为广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“迪生力”或“公司”)的保荐机构, 经审慎尽职调查,就迪生力 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关 联交易计划发表如下核查意见: 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 公司 2018 年 4 月 19 日召开的第一届董事会第二十二会议审议通过了《关关 于确认公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交易预计的议案》。关 联董事赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi Min Zhao 回避表决。独立董事就该事项发表了事 前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议,关联股东将回避此项议案的表 决。 (二)2017 年度日常关联交易执行情况 单位:人民币元 序 关联交易类别/ 关联人名称 预计金额 实际金额 号 内容 1 接受劳务 名流山庄 1,000,000.00 967,860.47 2 租赁房屋 Zhao & Luo LLC 1,500,000.00 1,074,452.93 3 租赁房屋 JRL LLC 10,800,000.00 10,436,055.57 4 接受停车服务 华鸿国际 320,000.00 299,574.21 5 出售车轮 Western Distributors of Atlanta Inc. 32,000,000.00 29,589,876.32 6 出售车轮 Wheel Mart(Thailand) Company 12,000,000.00 11,215,726.24 Limited 合计 57,620,000.00 53,583,545.74 (三)2018 年度日常关联交易预计情况 公司 2018 年与控股股东、实际控制人及其控制的公司或企业及其他关联方 在 2018 年拟发生的交易情形如下: 序 2018 年拟发生交易金 关联交易类别 交易人名称 号 额(人民币元) 1 接受劳务 名流山庄 1,600,000.00 2 租赁房屋 Zhao & Luo LLC 1,500,000.00 3 租赁房屋 JRL LLC 12,500,000.00 4 接受停车服务 华鸿国际 350,000.00 5 出售车轮 Western Distributors of Atlanta Inc. 33,000,000.00 6 出售车轮 Wheel Mart(Thailand) Company Limited 15,000,000.00 合计 63,950,000.00 关联方名流山庄、Zhao & Luo LLC、JRL LLC、华鸿国际有限公司均为实际 控制人控制的企业;名流山庄主营业务为餐饮服务,关联交易主要为其向华鸿集 团提供的餐饮服务;Zhao & Luo LLC、JRL LLC 主营业务为不动产经营,关联交 易主要为其向华鸿集团提供的仓库租赁、办公场所租赁服务;华鸿国际主营业务 为股权投资,关联交易主要为其向华鸿集团提供的停车服务。 关联方 Western Distributors of Atlanta Inc.、Wheel Mart(Thailand) Company Limited 为迪生力的参股子公司,主营业务均为车轮、轮胎销售,公司通过两家 公司在其销售渠道覆盖范围内进行车轮、轮胎销售。 二、关联方基本情况介绍与履约能力分析 (一)关联方基本情况介绍 1、名流山庄 公司名称:Elite Restaurant Inc 成立日期:2008 年 5 月 28 日 法定代表人:Man Kwong Ng 注册地:美国加利福尼亚州 注册资本:385,000 美元 经营范围或主营业务:餐饮服务 关联关系:实际控制人控制的企业 2017 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 36.10 26.16 233.13 -1.53 2、Zhao & Luo LLC 公司名称:Zhao & Luo LLC 成立日期:2012 年 11 月 27 日 法定代表人:Guoping Luo 注册地:美国加利福尼亚州 经营范围或主营业务:不动产经营 关联关系:实际控制人控制的企业 2017 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 241.53 241.53 15.94 14.17 3、JRL LLC 公司名称:JRL LLC 成立日期:2012 年 11 月 27 日 法定代表人:Guoping Luo 注册地:美国加利福尼亚州 经营范围或主营业务:不动产经营 关联关系:实际控制人控制的企业 2017 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 2,064.18 1,214.59 178.24 84.12 4、华鸿国际 公司名称:Wah Hung International Machinery Inc. 成立日期:1992 年 10 月 6 日 法定代表人:Guoping Luo 注册地:美国加利福尼亚州 注册资本:3,300,000 美元 经营范围或主营业务:股权投资 关联关系:实际控制人控制的企业 2017 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 2,174.34 2,093.75 0.00 519.10 5、Western Distributors of Atlanta Inc. 公司名称:Western Distributors of Atlanta Inc. 成立日期:1984 年 9 月 13 日 法定代表人:Danny L. Brand 注册地:美国佐治亚州 注册资本:75,000 美元 经营范围或主营业务:汽车车轮和轮胎批发 关联关系:公司参股子公司 2017 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万美元 总资产 净资产 营业收入 净利润 617.84 168.17 2,239.74 16.91 6、Wheel Mart(Thailand) Company Limited 公司名称:Wheel Mart(Thailand) Company Limited 成立日期:2015 年 6 月 5 日 注册地:泰国 总股本:35,000,000 泰铢 经营范围或主营业务:汽车车轮和轮胎批发 关联关系:公司参股子公司 2017 年度主要财务指标(未经审计): 单位:万人民币 总资产 净资产 营业收入 净利润 1,515.42 986.54 1,848.05 139.65 (二)关联方履约能力分析 公司的关联方生产经营正常,财务状况良好,具有较强履约能力,公司应收 关联方的款项未发生坏账的情况,根据经验和合理判断,未来形成坏帐的可能性 很小。 三、定价政策和定价依据 公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平 公允的原则下进行,以市场价格作为交易的定价基础,遵循公平合理的定价原 则,不损害公司及全体股东的利益。 四、交易目的和交易对公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产经营所需,交易的 定价遵循了公开、公平、公正的原则,参照市场价格进行定价,交易价格合理、 公允;上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖,未对公司 独立性构成不利影响,不会损害公司及全体股东利益。 五、独立董事事前认可及独立意见 公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,审议本项关联交易事项前, 通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通,独立董事同意该项议案提交董事会 审议。 独立董事发表意见如下:董事会在对《关于确认公司 2017 年度日常关联交 易及 2018 年度日常关联交易预计的议案》进行表决时,公司关联董事均予以回 避。会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管 理制度》的规定。对于公司与关联人之间发生的关联交易,是基于公司正常生产 经营所需,交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,参照市场价格进行定价, 交易价格合理、公允;上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大 依赖,未对公司独立性构成不利影响;相关关联交易合同/协议的内容符合商业 惯例和有关策的规定,决策程序合法有效,未损害公司和非关联股东的利益。 独立董事同意董事会对《关于确认公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年度 日常关联交易预计的议案》的表决结果,该议案尚需提交 2017 年年度股东大会 审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。 六、保荐机构意见 保荐机构查阅了公司关联交易的合同和相关凭证,查阅了关联交易审批的相 关董事会、监事会文件以及独立董事发表的独立意见。 本保荐机构认为,公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关 联交易计划符合公司发展的需要,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的 利益;公司 2018 年度日常关联交易计划已经第一届董事会第二十二次会议和第 一届监事会第十三次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,公司此项关联交 易计划尚须获得股东大会的批准;公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易计划履行了必要的程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件和《公司章程》的规定。东北 证券同意迪生力 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易计 划。 (以下无正文) (此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于广东迪生力汽配股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易计划的核查意见》 之签字盖章页) 保荐代表人: 陈杏根 刘俊杰 东北证券股份有限公司 年 月 日