迪生力：第一届董事会第二十二次会议决议公告2018-04-20
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2018-020
广东迪生力汽配股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二
次会议（以下简称“会议”）通知于 2018 年 4 月 12 日以电话、邮件、书面等形
式送达公司全体董事。会议于 2018 年 4 月 19 日以现场和通讯相结合的方式召开，
并以记名的方式进行了表决。会议由董事长罗洁主持，会议应参加董事 7 人，实
际参加 7 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下决议：
1、审议通过了《2017 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报
告的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于 2018 年拟向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司 2018 年拟向中国银行股
份有限公司江门分行申请不超过人民币 8,000 万元银行综合授信额度，用于办理
包括但不限于贸易融资授信、流动资金贷款授信、银承授信额、非融资性保函、
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交易对手风险额度等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信
额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为
准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额
度可循环使用，无须公司另行出具协议。
为提高工作效率，及时办理融资业务，该授信贷款额度累计在该总额以内不
再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。上述授
权自股东大会审议批准之日起至 2018 年年度股东大会止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年实现归属母公
司股东净利润人民币 12,159,245.36 元，扣除盈余公积后加上公司以前年度未分
配利润，期末可供分配利润为人民币 86,943,676.04 元。
根据公司实际情况，拟以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3 股。公司董事会审议本预案后股本发生变动的，将按照分配总额
不变的原则对分配比例进行调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计的会计师事务所，
一年来，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计
师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规
定的责任和义务，完成了公司审计工作。
根据《公司章程》的有关规定，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2018 年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，并提请股东大会授权董
事会决定其 2018 年度的报酬。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬确认及 2018 年
董事、监事薪酬预案的议案》
2017 年，公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放如下表：
姓名 职务 2017 年度薪酬（含税）
罗洁 董事长 155,626.00 美元
赵瑞贞 副董事长、总经理 543,996.00 美元
Sindy Yi Min Zhao 董事、副总经理 170,626.00 美元
周卫国 董事 —
赵华 独立董事 50,000.00 元
梁永豪 独立董事 50,000.00 元
谢沧辉 独立董事 50,000.00 元
刘波 监事会主席 —
陈敏 监事 —
黄新娟 职工代表监事 67,800.00 元
沙秋斌 副总经理、财务总监 98,000.00 元
王国盛 副总经理、董事会秘书 192,000.00 元
李碧婵 副总经理 192,000.00 元
谭红建 副总经理 222,000.00 元
肖方平 副总经理 195,000.00 元
注：原财务总监沙秋斌于 2017 年 7 月 15 日离职。
2018 年，独立董事的薪酬为每年 5 万元（含税）；未在公司担任行政职务
的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位
领取薪酬，不再另外领取董事津贴。在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，
不再另外领取监事津贴；未在公司任职的监事无薪酬。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《2017 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《2017 年度董事会审计委员会述职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《2017 年<审计报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《2017 年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交
易预计的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：非关联董事同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于计提资产减值的议案》
为真实反映广东迪生力汽配股份有限责任公司（以下简称“公司”）截至
2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度公司经营成果，根据《企业会计准则》
和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行检查和减值测
试，当期计提资产减值准备 930.95 万元，具体如下表。
资产减值准备
项目 本期数 上期数
坏账损失 1,859,180.32 973,996.44
存货跌价损失 7,440,940.16 2,860,166.92
固定资产减值损失 9,417.37
合计 9,309,537.85 3,834,163.36
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本次计提资产减值准备导致公司利润总额减少 930.95 万元。
公司独立董事赵华、梁永豪和谢沧辉对本议案发表如下独立意见：公司计提
资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观
公允反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的资产价值和财务状况，决策程序规范合
法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30 号）的要求，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的
非流动资产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更适
用于 2017 年度及以后期间的财务报表。对本公司财务报表的影响列示如下：
序号 会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称和金额
本公司将 2017 年度发生的与日常经营
本年营业外收入减少 3,288,135.59 元，重
1 活动相关的政府补助计入其他收益项
分类至其他收益 3,288,135.59 元。
目。2016 年度的比较财务报表未重列。
①本年营业外收入减少 186,087.48 元，营
业外支出减少 465,646.29 元，合计重分类至
本公司将 2017 年度发生的资产处置损
资产处置收益-279,558.81 元。
2 益计入资产处置收益项目。2016 年度的
②上年营业外收入减少 187,357.40 元，营
比较财务报表已相应调整。
业外支出减少 66,711.21 元，合计重分类至资
产处置收益 120,646.19 元。
公司独立董事赵华、梁永豪和谢沧辉审议了本次公司会计政策变更事项，并
发表如下独立意见：本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、
中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。其决策程序合法合规，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过了《2017 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提升资金使用效率和收益，在符合国家法律法规、保障投资资金安全，及
在保障公司募投项目资金需求的前提下，公司及控股子公司将使用不超过人民币
3000 万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产
品，本次事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进
行。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买保本型
理财产品总额不超过人民币 3000 万元，投资期限自审议本次议案的股东大会审
议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
独立董事赵华、梁永豪和谢沧辉对此发表了同意的独立意见：公司在不影响
募集资金投资计划正常进行和保证募集资金本金的前提下，使用部分闲置募集资
金购保本型理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，不影响募集
资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在
变相改变募集资金投向的情形，公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品已
履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护
公司和股东的利益。我们同意公司使用总额不超过人民币3,000万元部分闲置募
集资金购买理财产品，使用期限自股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大
会召开之日止。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
在保证募投项目建设的资金需求和不影响募投项目正常进行的前提下，为最
大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，经持续督导机构出具核查意见
之后，将5,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资金，仅用于与主营业务相
关的生产经营，不进行交易性金融资产的投资。使用期限为自审议本次议案的股
东大会审议通过之日起不超过12个月。公司将严格按照中国证监会《上市公司监
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管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使
用该部分资金。
独立董事赵华、梁永豪和谢沧辉对此发表了同意的独立意见：
公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以
部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公
司《募集资金使用管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情
形，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益。我
们同意公司使用 5,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自股东大
会审议批准之日起不超过 12 个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
鉴于公司本次董事会会议（2018 年 4 月 19 日）召开后，有关议案需提请公
司股东大会审议，公司董事会决定于 2018 年 5 月 22 日召开 2017 年度股东大会。
关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，具体内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》披露的 2017 年度股东大会的通知。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
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