迪生力：独立董事2017年度述职报告2018-04-20
广东迪生力汽配股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位董事：
我们作为广东迪生力汽配股份有限公司（下称“迪生力”或“公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市
公司 2017 年年度报告披露工作的通知》、《广东迪生力汽配股份有限公司章
程》、《广东迪生力汽配股份有限公司独立董事制度》等规定，勤勉尽责、忠
实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立
董事的独立性和专业性作用。现我们就 2017 年度履行职责情况进行总结和
说明，并报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵华，1964 年 2 月出生，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，毕业于华中农业大学遗传育种专业。中国注册会计师职业资格、中
国注册税务师职业资格、房地产经济师职称、高级劳动关系协调师职业资格，
2011 年取得独立董事任职资格。1998 年 10 月至 2000 年 12 月，任职于新会
市审计师事务所（后更名为新会市方圆会计师事务所）；2001 年 1 月至今，
任江门市红叶会计师事务所有限公司副所长；2003 年 5 月至 2008 年 5 月，
任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（000576）独立董事；2005 年 1 月
至今，任江门市红叶税务师事务所有限公司董事；2012 年 5 月至 2013 年 6
月，任新会高级技工学校教员；2012 年 1 月至 2018 年 2 月，任广东江粉磁
材股份有限公司（002600）独立董事；2016 年 2 月至 2018 年 1 月，任广东
鸿特精密技术股份有限公司（300176）独立董事。2014 年 6 月至今，任迪生
力独立董事、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。
梁永豪，1979 年 8 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，毕业于台山广播电视大学法学专业。2002 年 8 月至 2009 年 1 月，
任台山市司法局科员；2009 年 2 月至 2012 年 11 月，任台山市法制局科员；
2012 年至今任广东洲斌律师事务所律师。2014 年 6 月至今，任迪生力独立
董事、审计委员会委员、提名委员会委员。
谢沧辉，1954 年 10 月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，毕业于上海财经大学财务与会计专业，获会计师资格。1971 年 3
月至 1977 年 6 月，任福建省地质探矿机械厂统计员、秘书；1987 年 1 月至
1998 年 12 月，任福建省地质探矿机械厂财务科长、副总会计师；1999 年 1
月至 2001 年 5 月，任联大实业（香港）集团公司财务总监；2001 年 6 月至
2014 年 12 月，历任广州汽车集团派驻广州摩托集团有限公司、广悦资产管
理有限公司、广州汽车技工学校、广州羊城汽车有限公司、广州骏威客车有
限公司财务总监；2015 年 1 月至今，任广东省汽车行业协会会员部部长；2015
年 8 月至今，任迪生力独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬
与考核委员会委员。
二、独立性情况说明
公司独立董事 3 人，分别为财务、法律及汽车行业的资深专家，符合中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中对独立董事人数比
例和专业配置的要求。我们作为独立董事，具备任职独立性，取得了独立董
事资格证书，与公司之间不存在影响独立判断和独立发表意见的情形。
二、独立董事 2017 年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
公司 2017 年度召开了 6 次董事会、7 次董事会专门委员会和 4 次股东大
会，我们出席以上会议情况为：
参加股东 参加专门委员
参加董事会情况
大会情况 会的情况
姓名 本年度 亲自 委托 是否连续两 出席股东 本年度 实际
缺席
应出席 出席 出席 次未亲自参 大会的次 应出席 出席
次数
次数 次数 次数 加会议 数 次数 次数
赵华 8 8 0 0 否 4 5 5
梁永豪 8 8 0 0 否 4 6 6
谢沧辉 8 8 0 0 否 3 3 3
作为独立董事，我们按时参加公司董事会、董事会专门委员会会议以及
股东大会会议，我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董
事会会议、董事会专门委员会会议材料，认真履行独立董事职责，对所议议
案进行谨慎和客观判断，并以严肃的态度行使表决权。对于重大事项，根据
监管部门相关规定对相关事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。
我们在董事会会议、董事会专门委员会会议中，均能以独立董事的身份，
依法履行职责。2017 年度，董事会、董事会专门委员会在履行职责时对所审
议的议案均投了赞成票。
2、公司配合独立董事开展工作情况
我们在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司
生产经营动态。对我们提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充
的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。公司已为我
们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，我们通过现
场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积
极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
3、进行现场考察情况
2017 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务
状况等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目
建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切
关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
在我们履职期间，公司管理层重视与我们的沟通交流，充分保障我们的
知情权，定期通过电话或邮件的方式向我们报告公司目前生产经营现状、安
全环保动态、转型升级进展等重大事项。同时，我们也不定期与公司管理层
就公司经营情况展开交流，共同探讨汽车零配件行业及汽车零配件 AM 市场
发展趋势、内部控制、财务管理、公司经营管理改进等事项。
报告期内，公司董事会秘书办公室能及时将上海证券交易所、广东证监
局及证券业协会的最新的监管动态、监管政策等相关政策法规和要求发给我
们学习了解。2017 年内，我们 2 名独立董事根据要求参加了上海证券交易所
独立董事资格培训，公司提供了支持和配合。
三、独立董事 2017 年度履行职责重点关注的事项
1、关联交易情况
2017 年 2 月 18 日，公司第一届董事会第十四次会议审议了《2017 年度
拟发生的日常关联交易明细》的议案，我们发表了同意的审核意见，该议案
在提交公司董事会审议前，我们事先进行了审阅，并发表了事前认可意见。
公司董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事予以回避表决，
董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易
管理制度》的相关规定。公司各项关联交易发生前，公司管理层与关联方就
关联交易事项进行了充分讨论和分析，关联交易所涉及的价格客观公允，关
联交易公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕793 号），公司于 2017 年 6
月 9 日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结
合的方式公开发行人民币普通股（A 股）6,334 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 3.62 元,募集资金人民币 229,290,800.00 元，扣除
发行费用后，实际募集资金净额人民币 200,137,660.00 元。上述募集资金经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（瑞华验
字【2017】48390001 号）。
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易
所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，
规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金
投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资
金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在
差异。
3、对外担保及资金占用情况
公司 2017 年 9 月 12 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过：
公司向中国建设银行股份有限公司台山支行申请内保外贷业务，为控股子公
司美国迪生力轮胎有限公司向银行贷款提供担保，担保总额不超过人民币
4000 万元整，担保期限不超过 3 年。现因美国迪生力轮胎有限公司经营需要，
拟将该笔内保外贷业务的额度追加为不超过 1 亿元人民币，担保期限不超过
3 年。
公司 2017 年 9 月 12 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过：
根据子公司经营发展需要，公司向中国工商银行股份有限公司台山支行申请
内保外贷业务，为全资子公司美国华鸿集团有限公司向银行贷款提供担保，
担保总额不超过人民币 2000 万元整，担保期限不超过 3 年。
截至 2017 年 12 月 31 日，以上两笔对外担保尚未发生。2017 年度公司
对全资子公司累计担保发生额为 0 万元，公司未发生关联方占用资金的情况。
4.高级管理人员薪酬情况
2017 年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》的规定，召开了公司第一届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议，对公司高级管理人员的薪酬和公司其他员工的薪酬进行了认真审查，
认为均按照相关规定执行。
5.聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年 2 月 18 日，公司第一届董事会审计委员会根据《公司董事会审
计委员会工作细则》的规定，召开了公司第一届董事会审计委员会第七次会
议，审议通过了《关于聘请 2017 年度审计机构的议案》，认为瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2017 年度财务报告及内控审计机构，聘期一年，并提交公司董事会审议。
该事宜经公司第一届董事会第十四次会议及 2017 年年度股东大会审议通过。
6.公司及股东承诺履行情况
2017 年度，公司及控股股东均按照承诺履行。
7.信息披露的执行情况
2017 年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公
司已经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信
息披露义务。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
8.内部控制的执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日（2017 年 12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于
内部控制评价报告基准日 2017 年 12 月 31 日，公司未发现非财务报告内部
控制重大缺陷。
9.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会四个专门委员会。履职期间，作为各专门委员会委员，我们能够按照《各
专门委员会工作细则》的规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内
部控制评价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职
报告、计提预计负债、人员薪酬考核等事项进行审议，并将审议通过的部分
议案提交公司董事会进行审议。
四、总体评价和建议
2017 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公
司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相
关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2018 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、
《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治
理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司
的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：赵华、梁永豪、谢沧辉
2018 年 4 月 19 日
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东迪生力汽配股份有限公司 2017 年度独立董事
述职报告》签字页）
赵 华：
梁永豪：
谢沧辉：
