广东华商律师事务所
关于
广东迪生力汽配股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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二〇一八年五月
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于广东迪生力汽配股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见书
致：广东迪生力汽配股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东迪生力汽配股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派李刚律师、刘翔宇律师出席并见证公司 2017
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《广东迪生力汽配
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的
召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决
结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的本
次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定出具本法律意见书。本法律意见书仅
对本次股东大会表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对会议所审议的议案
内容和该等议案中所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
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法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见
证之目的，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2018 年 4 月 19 日，公司第一届董事会召开第一届董事会第二十二次会议，
审议通过了关于召开本次股东大会的决议，并于 2018 年 4 月 20 日通过指定信息
披露媒体发出了《广东迪生力汽配股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会
的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了
召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2018 年 5 月 22 日 14:00 分在广东省台山市西湖外商投资示范区国际路
1 号广东迪生力汽配股份有限公司大会议室如期召开。本次股东大会由副董事长
赵瑞贞主持。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为 2018 年 5 月 22 日 9:15 至
9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间
为 2018 年 5 月 22 日日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 6 人，
共计持有公司有表决权股份 159,032,090 股，占公司股份总数的 62.7741 %，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
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股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 89,680,570
股，占公司股份总数的 35.3993%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会
网络投票的股东共计 3 人，共计持有公司有表决权股份 69,351,520 股，占公司股
份总数的 27.3748%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）3
人，代表公司有表决权股份数 26,032,090 股，占公司股份总数的 10.2756%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括部分公司董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
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本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《2017 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
2、《关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告的议案》
表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
3、《关于 2018 年拟向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
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4、《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
现金分红分段表决情况：
持股5%以上普通股股东同意133,000,000股，占出席会议有效表决股份的
100%；反对0股，占出席会议有效表决股份0%，弃权0股，占出席会议有效表决
股份0%。
持股1%-5%以上普通股股东同意26,032,090股，占出席会议有效表决股份的
100%；反对0股，占出席会议有效表决股份0%，弃权0股，占出席会议有效表决
股份0%。
持股1%以下普通股股东同意0股，占出席会议有效表决股份的0%；反对0股，
占出席会议有效表决股份0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份0%。（其中：
市值50万以下普通股股东同意0股，占出席会议有效表决股份的0%；反对0股，
占出席会议有效表决股份0%，弃权0股，占出席会议有效表决股份0%。市值50
万以上普通股股东同意0股，占出席会议有效表决股份的0%；反对0股，占出席
会议有效表决股份0%，弃权0股，占出席会议有效表决股份0%。）
表决结果：通过。
5、《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
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表决结果：通过。
6、《董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬确认及 2018 年董事、监事
薪酬预案的议案》
表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
7、《2017 年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
8、《2017 年<审计报告>的议案》
表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
9、《2017 年年度报告全文及其摘要的议案》
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表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
10、《关于 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的议
案》
回避表决情况：
本 议 案 涉 及 关 联 交 易 事 项 ， 江 门 力 鸿 投 资 有 限 公 司 、 LEXIN
INTERNATIONAL INC、TYFUN INTERNATIONAL INC 回避表决。
表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现场
投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
11、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
12、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
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表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
13、《2017 年监事会工作报告的议案》
表决情况：赞成票 159,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占现
场投票和网络投票有效表决权股份总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 26,032,090 股，反对票 0 股，弃权票 0
股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
14、《关于选举董事的议案》
14.1、《关于选举罗洁女士为非独立董事的议案》
该议案以累积投票方式审议选举罗洁女士为公司第二届董事会非独立董事
的议案。
表决情况：赞成票 149,530,570 股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决
权股份总数的 94.0254%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 16,530,570 股，赞成票占现场投票和网
络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 63.5007%。
罗洁女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股数
的二分之一，罗洁女士当选为公司第二届董事会非独立董事。
14.2、《关于选举赵瑞贞先生为非独立董事的议案》
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该议案以累积投票方式审议选举赵瑞贞先生为公司第二届董事会非独立董
事的议案。
表决情况：赞成票 149,530,570 股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决
权股份总数的 94.0254%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 16,530,570 股，赞成票占现场投票和网
络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 63.5007%。
赵瑞贞先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股
数的二分之一，赵瑞贞先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
14.3、《关于选举 Sindy Yi Min Zhao 女士为非独立董事的议案》
该议案以累积投票方式审议选举 Sindy Yi Min Zhao 女士为公司第二届董事
会非独立董事的议案。
表决情况：赞成票 149,530,570 股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决
权股份总数的 94.0254%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 16,530,570 股，赞成票占现场投票和网
络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 63.5007%。
Sindy Yi Min Zhao 女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有
效表决权股数的二分之一，Sindy Yi Min Zhao 女士当选为公司第二届董事会非独
立董事。
14.4、《关于选举周卫国先生为非独立董事的议案》
该议案以累积投票方式审议选举周卫国先生为公司第二届董事会非独立董
事的议案。
表决情况：赞成票 137,530,570 股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决
权股份总数的 86.4797%。
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其中，中小投资者表决情况：赞成票 16,530,570 股，赞成票占现场投票和网
络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 63.5007%。
周卫国先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股
数的二分之一，周卫国先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
15、《关于选举独立董事的议案》
15.1、《关于选举赵华女士为独立董事的议案》
该议案以累积投票方式审议选举赵华女士为公司第二届董事会独立董事的
议案。
表决情况：赞成票 149,530,570 股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决
权股份总数的 94.0254%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 16,530,570 股，赞成票占现场投票和网
络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 63.5007%。
赵华女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股数
的二分之一，赵华女士当选为公司第二届董事会独立董事。
15.2、《关于选举梁永豪先生为独立董事的议案》
该议案以累积投票方式审议选举梁永豪先生为公司第二届董事会独立董事
的议案。
表决情况：赞成票 149,530,570 股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决
权股份总数的 94.0254%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 16,530,570 股，赞成票占现场投票和网
络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 63.5007%。
梁永豪先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股
数的二分之一，梁永豪先生当选为公司第二届董事会独立董事。
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15.3、《关于选举谢沧辉先生为独立董事的议案》
该议案以累积投票方式审议选举谢沧辉先生为公司第二届董事会独立董事
的议案。
表决情况：赞成票 149,530,570 股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决
权股份总数的 94.0254%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 16,530,570 股，赞成票占现场投票和网
络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 63.5007%。
谢沧辉先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股
数的二分之一，谢沧辉先生当选为公司第二届董事会独立董事。
16、《关于选举监事的议案》
16.1、《关于选举吴秋萍女士为股东代表监事的议案》
该议案以累积投票方式审议选举吴秋萍女士为股东代表监事的议案
表决情况：赞成票 149,530,570 股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决
权股份总数的 94.0254%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 16,530,570 股，赞成票占现场投票和网
络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 63.5007%。
吴秋萍女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股
数的二分之一，吴秋萍女士当选为公司第二届监事会股东代表监事。
16.2、《关于选举陈敏女士为股东代表监事的议案》
该议案以累积投票方式审议选举陈敏女士为股东代表监事的议案
表决情况：赞成票 149,530,570 股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决
权股份总数的 94.0254%。
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其中，中小投资者表决情况：赞成票 16,530,570 股，赞成票占现场投票和网
络投票中小股东所持有效表决权股份总数的 63.5007%。
陈敏女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股数
的二分之一，陈敏女士当选为公司第二届监事会股东代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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广东华商律师事务所 法律 意见 书
(本 页无正文 ,为 《广东华商律师事务所关于广东迪生力汽配股份有限公司 2017
年年度股东大会 的法律意见书》之签署 页 )
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广 东华 商律
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经办律师 :
高树
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